Examkin

Question

Difficulty: MediumAdi Şirket (Kuruluş, Yönetim, Temsil ve Sona Erme)

Mert, Nil ve Ozan, yerel bir gastronomi festivali süresince yöresel ürünler satmak amacıyla bir adi ortaklık kurmuşlardır. Ortaklık sözleşmesinde yönetim ve temsil yetkisine ilişkin özel bir düzenleme yapılmamıştır. Nil, festival alanına ürün taşımak amacıyla diğer ortaklara danışmadan, ortaklığın sermayesine ve faaliyet ölçeğine göre oldukça yüksek bedelli bir kamyonet satın almış ve sözleşmeyi "ortaklık adına" imzalamıştır.

60986098 sayılı Türk Borçlar Kanunu hükümleri uyarınca, bu hukuki işlem ve sonuçları hakkında aşağıdakilerden hangisi doğrudur?

  1. A
    Adi ortaklığın bağımsız bir tüzel kişiliği bulunduğundan, satın alınan araç Nil'in imzasıyla doğrudan ortaklık adına tescil edilir.
  2. Ortaklık sözleşmesinde yönetim yetkisi bir veya birkaç ortağa bırakılmadıkça tüm ortaklar yönetici sayılır; ancak bu işlem gibi olağanüstü işler için tüm ortakların oybirliği şarttır.Answer
  3. C
    Nil, ortak olması hasebiyle ortaklığın amacına giren her türlü işlemde diğer ortakları doğrudan ve sınırsız temsil etme yetkisine kanun gereği sahiptir.
  4. D
    Nil'in bu işlemi yapabilmesi için tacir sıfatını haiz olması yeterlidir ve bu durum diğer ortakların rızası aranmaksızın işlemi geçerli kılar.
  5. E
    Yeni bir ortağın ortaklığa katılması veya bir ortağın payını devretmesi durumunda, ortaklık sözleşmesinde aksine hüküm yoksa çoğunluk kararı ile işlem tamamlanabilir.

Answer

Ortaklık sözleşmesinde yönetim yetkisi bir veya birkaç ortağa bırakılmadıkça tüm ortaklar yönetici sayılır; ancak bu işlem gibi olağanüstü işler için tüm ortakların oybirliği şarttır.
Türk Borçlar Kanunu'nun 625625. maddesine göre, adi ortaklıkta yönetim yetkisi aksine bir sözleşme maddesi yoksa tüm ortaklara aittir. Ancak kanun, ortaklığın olağan faaliyetlerini aşan, önemli nitelikteki 'olağanüstü' işler için tüm ortakların oybirliği ile karar almasını şart koşmuştur. Olaydaki yüksek bedelli araç alımı festival süresince yapılacak satış faaliyeti için olağanüstü bir işlem niteliğinde olduğundan, Nil'in diğer ortakların rızasını almadan yaptığı bu işlem ortaklığı bağlamaz.

Step-by-Step Solution

1
Yönetim yetkisinin kimde olduğunu belirle.
Sözleşmede hüküm yoksa, tüm ortaklar yönetim yetkisine sahiptir.
60986098 sayılı TBK m. 625/1625/1 uyarınca adi ortaklıkta varsayılan kural budur.
2
İşlemin niteliğini (olağan/olağanüstü) analiz et.
Kısa süreli bir festival ortaklığı için yüksek bedelli araç alımı 'olağanüstü' bir işlemdir.
Ortaklığın amacını ve ölçeğini aşan, alışılmışın dışındaki işlemler olağanüstü kabul edilir.
3
Karar alma nisabını uygula.
Olağanüstü işlemler için tüm ortakların oybirliği gereklidir.
TBK m. 625/2625/2 emredici hükmü gereği, önemli işler tek başına veya çoğunlukla yapılamaz.

Key Concept

Adi Ortaklıkta Yönetim ve Olağanüstü İşlemler

Practice More

Adi ortaklıkta temsil yetkisinin karine olarak yönetim yetkisine bağlı olduğu durumları ve bu yetkinin sınırlandırılmasının üçüncü kişilere etkisini inceleyiniz.
Estimated Time:1m 30s
Rate this question

Topics

Adi Şirket (Kuruluş, Yönetim, Temsil ve Sona Erme)

More questions from this topic