Lojistik sektöründe faaliyet gösteren bir anonim şirketin yönetim kurulu, şirketin pazar payını artırmak ve mali yapısını güçlendirmek amacıyla çeşitli ticaret şirketleriyle birleşme senaryoları üzerinde çalışmaktadır.
Buna göre, Türk Ticaret Kanunu'nun ticaret şirketlerinde yapısal değişikliklere ilişkin hükümleri dikkate alındığında, söz konusu anonim şirketin taraf olabileceği birleşme işlemleri hakkında aşağıdaki ifadelerden hangisi yanlıştır?
- AŞirketin, oy hakkı veren paylarının tamamına sahip olduğu bir limited şirketi devralması hâlinde, kolaylaştırılmış birleşme usulü uygulanarak birleşme sözleşmesinin genel kurul onayına sunulmasından vazgeçilebilir.
- BŞirket tasfiye sürecine girmiş olsa dahi, malvarlığının pay sahiplerine dağıtılmasına henüz başlanmamış olması ve devrolunan taraf statüsünde bulunması şartıyla başka bir sermaye şirketiyle birleşebilir.
- CŞirketin başka bir şirketle yapacağı birleşme işlemi, devralan şirketin merkezinin bulunduğu yer ticaret siciline tescili ile hukuki geçerlilik kazanır ve bu tescil işlemi kurucu etkiye sahiptir.
- Şirketin bölgesel faaliyet alanını genişletmek amacıyla devrolunan (katılan) taraf sıfatıyla bir kollektif şirketle birleşmesi, kanunen izin verilen geçerli bir birleşme türüdür.Answer
- EŞirketin borca batık durumda olması hâlinde, söz konusu borca batıklık durumunu karşılayacak miktarda serbestçe tasarruf edilebilen özvarlığa sahip başka bir şirketle birleşmesi mümkündür.
Answer
Sermaye şirketi niteliğindeki anonim şirketin, devrolunan taraf sıfatıyla bir şahıs şirketiyle (kollektif şirket) birleşmesinin hukuken geçerli olduğunu belirten ifade kesinlikle yanlıştır.
Türk Ticaret Kanunu'nun 137. maddesinde düzenlenen 'geçerli birleşmeler' ilkesine göre; sermaye şirketleri (anonim, limited ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketler), şahıs şirketleriyle (kollektif ve komandit şirketler) ancak kendilerinin 'devralan şirket' olması şartıyla birleşebilirler. Bu kural uyarınca, bir anonim şirketin bir şahıs şirketine devrolunması (katılması) kanunen mutlak olarak yasaklanmıştır. Dolayısıyla şirketin devrolunan taraf sıfatıyla bir kollektif şirketle geçerli şekilde birleşebileceğini iddia eden ifade yanlıştır.
Step-by-Step Solution
Key Concept
Ticaret Şirketlerinde Geçerli Birleşme Sınırları ve Tescilin Etkisi
Alternative Method
Kanun ezberlemek yerine sistemin korumacı mantığına odaklanın: Daha kurumsal, sermaye ağırlıklı ve sıkı denetime tabi olan sermaye şirketlerinin, şahsi sorumluluğun temel alındığı daha basit yapılı şahıs şirketleri içinde erimesi (devrolunması) sistem güvenliğini bozar. Güçlü yapı (sermaye şirketi) daima zayıf yapıyı (şahıs şirketi) yutabilir, ancak tersine izin verilmez.
Estimated Time:1m 15s