Examkin

Question

Difficulty: HardTicaret Şirketlerinde Yapısal Değişiklikler (Birleşme, Bölünme ve Tür Değiştirme)

(X)(X) Anonim Şirketi’nin son bilançosuna göre, sermayesi ile kanuni yedek akçeleri toplamının yarısının zararlar sebebiyle karşılıksız kaldığı anlaşılmaktadır. Bu durumda olan (X)(X) Anonim Şirketi’nin, bir başka şirket olan (Y)(Y) Limited Şirketi tarafından devralınması suretiyle birleşme işlemlerinin başlatılması planlanmaktadır.

61026102 sayılı Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca, sermaye kaybı veya borca batıklık durumunda olan bir şirketin birleşmeye katılabilmesi için aranan temel şart aşağıdakilerden hangisidir?

  1. Devralan şirketin, devrolunan şirketin kaybolan sermayesini veya borca batıklık miktarını karşılayacak tutarda serbestçe tasarruf edebileceği özvarlığa sahip olduğunu ispatlamasıAnswer
  2. B
    Birleşme sözleşmesinin, her iki şirketin genel kurulunda mevcut ortakların oybirliği ile kabul edilmiş olması
  3. C
    Sermaye kaybı yaşayan şirketin birleşme işlemlerinden önce mutlaka sermaye artırımı yoluna giderek bilançosunu düzeltmesi
  4. D
    Devralan limited şirketin, birleşme tescilinden önce tür değiştirerek anonim şirkete dönüşmesinin zorunlu olması
  5. E
    Sermaye kaybı olan şirketin tüm alacaklılarının, birleşme işlemine yazılı olarak muvafakat verdiklerini beyan etmeleri

Answer

Sermaye kaybı veya borca batıklık durumunda olan bir şirketin birleşebilmesi için devralan şirketin, bu kaybı karşılayacak tutarda serbestçe tasarruf edilebilen özvarlığa sahip olduğunu ispatlaması gerekmektedir.
Türk Ticaret Kanunu m. 139139 uyarınca, sermayesiyle kanuni yedek akçeleri toplamının yarısı zararlarla kaybolmuş veya borca batık durumda bulunan bir şirket; devralan şirketin, kaybolan sermayeyi veya borca batıklık miktarını karşılayacak tutarda serbestçe tasarruf edebileceği özvarlığa sahip olduğunu belgelemesi şartıyla birleşmeye katılabilir. Bu, mali durumu bozuk olan şirketin birleşme yoluyla 'kurtarılması' mekanizmasıdır.

Step-by-Step Solution

1
Şirketin finansal durumunun tespit edilmesi
Şirketin sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının yarısını kaybettiği (sermaye kaybı) anlaşılmaktadır.
Sermaye kaybı veya borca batıklık durumunda birleşmeye katılma, TTK m. 139139 kapsamında özel bir sınırlamaya tabidir.
2
Yasal şartın (TTK m. 139) uygulanması
Devralan şirketin, devrolunan şirketin kaybolan sermayesini karşılayacak miktarda 'serbestçe tasarruf edilebilen özkaynaklara' sahip olması şartı aranır.
Bu kural, birleşme sonucunda alacaklıların haklarının korunmasını ve zayıf durumdaki şirketin devralan şirketin mali yapısını bozmasını engellemeyi amaçlar.
3
İspat yükümlülüğünün belirlenmesi
Bu durumun gerçekleştiği, denetlemeye tabi şirketlerde denetçi, diğerlerinde ise yönetim kurulu tarafından onaylanmış bir raporla ispatlanmalıdır.
Yasal prosedürün geçerliliği bu belgenin varlığına bağlıdır.

Key Concept

Sermaye Kaybı veya Borca Batıklık Durumunda Birleşme (Kurtarma Birleşmesi)

Practice More

Tasfiye halindeki bir şirketin devralan şirket olarak birleşmeye katılıp katılamayacağını ve bunun m. 138'deki şartlarını inceleyiniz.
Estimated Time:1m 40s
Rate this question

Topics

Ticaret Şirketlerinde Yapısal Değişiklikler (Birleşme, Bölünme ve Tür Değiştirme)

More questions from this topic