Examkin

Soru

Zorluk: ZorHukuki Yapılarına Göre İşletmeler

Üç girişimci, yüksek teknoloji alanında faaliyet gösterecek bir işletme kurmak üzere bir araya gelmiştir. Girişimciler, kuracakları işletmenin tüzel kişiliğe sahip bir 'sermaye şirketi' olmasını ve sadece taahhüt ettikleri sermaye miktarı kadar risk almayı hedeflemektedir. Ancak bu girişimciler, şirketin ticari borçlarının yanı sıra, ileride doğabilecek ve şirketin malvarlığından tahsil edilemeyecek olan vergi, SGK primi gibi kamu borçlarından dolayı da kişisel malvarlıklarıyla (sermaye payları oranında dahi olsa) hiçbir şekilde takip edilmek istememektedirler.

Girişimcilerin şirkette yönetim kurulu üyesi veya müdür sıfatıyla herhangi bir kanuni temsil görevi üstlenmeyecekleri varsayıldığında, Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat uyarınca yukarıdaki amaca en uygun şirket türü aşağıdakilerden hangisidir?

  1. Anonim şirketCevap
  2. B
    Limited şirket
  3. C
    Kollektif şirket
  4. D
    Adi komandit şirket
  5. E
    Kooperatif

Cevap

Anonim şirket
Anonim şirketlerde pay sahiplerinin sorumluluğu, sadece taahhüt ettikleri sermaye payını şirkete ödemekle sınırlıdır. Yönetim kurulu üyesi olmayan (kanuni temsilci sıfatı taşımayan) salt pay sahibi ortakların, şirketin ödeyemediği vergi ve SGK primi gibi kamu borçlarından dolayı kişisel malvarlıklarıyla hiçbir sorumluluğu bulunmamaktadır. Bu nedenle senaryodaki mutlak risk koruması talebini yalnızca anonim şirket karşılamaktadır.

Adım Adım Çözüm

1
Girişimcilerin temel taleplerini analiz etme
İşletmenin 'sermaye şirketi' olması ve ortakların hem ticari hem de 'kamu borçlarına' karşı mutlak olarak sınırlı sorumlu olması (kişisel malvarlığına gidilememesi) istenmektedir.
Sorunun çözüm anahtarı, şirket türlerinin alacaklılara ve devlete karşı olan sorumluluk rejimlerindeki ince farklılıklardır.
2
Şahıs şirketlerini eleme
Kollektif şirket ve adi komandit şirket, şahıs şirketi statüsünde oldukları ve sınırsız sorumluluk barındırdıkları için elenir.
Girişimciler açıkça bir 'sermaye şirketi' kurmak istemektedir.
3
Sermaye şirketleri (Anonim ve Limited) arasındaki kamu borcu ayrımını değerlendirme
Limited şirketlerde ortaklar, şirketten tahsil edilemeyen amme (kamu) alacaklarından sermaye hisseleri oranında kişisel olarak sorumludur. Anonim şirketlerde ise kanuni temsilci olmayan salt pay sahiplerinin kamu borçları dahil hiçbir borç için kişisel sorumluluğu yoktur.
Girişimcilerin kamu borçlarından dahi sorumlu tutulmak istememesi, limited şirketi seçenek dışı bırakır.
4
Nihai kararı verme
Tüm şartları (sermaye şirketi olma ve kamu borçları dahi her türlü borçta mutlak sınırlı sorumluluk) sadece anonim şirket sağlar.
6102 sayılı TTK ve 6183 sayılı AATUHK mevzuatlarının ortak sonucudur.

Anahtar Kavram

Sermaye şirketlerinde (Anonim vs. Limited) kamu borçlarına karşı ortakların hukuki sorumluluk rejimleri
Bu soruyu puanla

Konular

Hukuki Yapılarına Göre İşletmeler

Bu konudan daha fazla soru