Examkin

Soru

Zorluk: OrtaAnonim Şirket: Kuruluş, Tescil ve Sermaye Yapısı

Yenilenebilir enerji alanında faaliyet göstermek amacıyla bir araya gelen girişimciler, 'Kuzey Enerji Anonim Şirketi'ni kurmak için esas sözleşmeyi hazırlamış ve kanuna uygun şekilde imzalamıştır. Kuruculardan Hakan 600.000 TL nakit sermaye ödemeyi, Derya ise mülkiyeti kendisine ait olan bir lojistik merkezini ayni sermaye olarak şirkete özgülemeyi taahhüt etmiştir. Şirket henüz ticaret siciline tescil edilmemiş olup kuruluş işlemleri devam etmektedir.

Türk Ticaret Kanunu'nun anonim ortaklıklara ilişkin düzenlemeleri bağlamında, bu şirketin kuruluş süreci ve sermaye taahhütleri hakkında aşağıdaki hukuki değerlendirmelerden hangisi isabetlidir?

  1. Hakan'ın taahhüt ettiği nakdi sermaye miktarının en az yüzde yirmi beşinin, şirketin ticaret siciline tescil edilmesinden önce şirket adına açılacak özel bir banka hesabına yatırılması kanuni bir zorunluluktur.Cevap
  2. B
    Anonim ortaklık, kurucuların iradelerinin birleştiği esas sözleşmenin noterde onaylanması anında tüzel kişilik kazandığından, ticaret siciline tescil işlemi yalnızca üçüncü kişilere karşı bildirici (açıklayıcı) nitelik taşır.
  3. C
    Şirketin ticaret siciline tescil edilmesiyle birlikte, şirketi kuran gerçek kişi ortakların her biri kanunen tacir sıfatını kazanır ve ticari faaliyetlerinde basiretli bir iş adamı gibi davranmakla yükümlü olur.
  4. D
    Hakan, üstlendiği nakdi sermaye bedelinin herhangi bir kısmını tescilden önce peşin ödemek zorunda olmaksızın, taahhüdünün tamamını şirketin tescilinden itibaren yirmi dört ay içinde ifa edebilir.
  5. E
    Tescilden önceki aşamada kurucular arasında meydana gelen ön ortaklık (adi şirket) kendi başına bir tüzel kişiliğe sahip olduğundan, tescil öncesi yapılan masraflardan öncelikli olarak bu ortaklığın malvarlığı sorumludur.

Cevap

Hakan'ın nakdi sermaye taahhüdünün en az yüzde yirmi beşinin tescilden önce bankada bloke edilmesi gerektiğini belirten ifade doğrudur.
Doğru seçenek, Türk Ticaret Kanunu'nun sermaye şirketlerinin kuruluşunda aradığı temel güvence mekanizmasını yansıtmaktadır. Kanuna göre, anonim şirketlerde nakden taahhüt edilen payların itibari değerlerinin en az yüzde yirmi beşi şirketin tescilinden önce, kanuna uygun bir banka hesabına şirket adına yatırılarak bloke edilmelidir. Kalan kısım ise şirketin tescilini izleyen yirmi dört ay içinde ödenir. Bu emredici kural, şirketin asgari bir özkaynakla ticari hayata başlamasını amaçlar.

Adım Adım Çözüm

1
Olaydaki anonim şirketin tescil durumunun ve sermaye türlerinin incelenmesi
Şirketin henüz tescil edilmediği, nakdi ve ayni sermaye taahhütlerinin bulunduğu saptanır.
Kanuni zorunlulukların ve tescil öncesi kuralların doğru uygulanabilmesi için mevcut hukuki aşamanın bilinmesi gerekir.
2
Nakdi sermaye taahhüdünde bulunan kurucunun kanuni ödeme yükümlülüğünün değerlendirilmesi
Kanuna göre nakdi sermayenin en az yüzde yirmi beşinin tescilden önce ödenmesi gerektiği sonucuna varılır.
Anonim şirketlerin kuruluşunda sermaye güvencesinin sağlanması emredici bir yasal şarttır.
3
Diğer seçeneklerdeki hukuki kurumların (tescilin etkisi, tacir sıfatı, tüzel kişilik) analiz edilmesi
Tescilin kurucu olduğu, tacir sıfatının şirkete ait olduğu ve adi şirketin tüzel kişiliğinin bulunmadığı tespit edilerek yanlış ifadeler elenir.
Seçeneklerdeki çeldiricilerin TTK'nın temel ilkeleriyle çeliştiğinin kanıtlanması gerekir.

Anahtar Kavram

Anonim Şirketlerde Kuruluş İşlemleri, Sermaye Taahhüdü ve Tescilin Kurucu Etkisi
Tahmini Süre:1m 30s
Bu soruyu puanla

Konular

Anonim Şirket: Kuruluş, Tescil ve Sermaye Yapısı

Bu konudan daha fazla soru