Examkin

Soru

Zorluk: OrtaAnonim Şirket: Yönetim Kurulu (Oluşumu, Yetkileri ve Sorumluluğu)

61026102 sayılı Türk Ticaret Kanunu uyarınca, bir anonim şirkette yönetim kurulunun yönetim yetkisini esas sözleşmeye dayalı bir iç yönerge ile murahhas üyelere veya müdürlere devrettiği bir durumda; kurulun, bu kişilerin eylem ve kararlarından kaynaklanan zararlardan dolayı hukuki sorumluluğuna ilişkin aşağıdaki ifadelerden hangisi doğrudur?

  1. A
    Yönetim yetkisi usulüne uygun olarak devredildiği anda, yönetim kurulu üyelerinin bu yetki alanına giren işler üzerindeki tüm sorumluluğu sona erer.
  2. B
    Yönetim kurulu üyeleri, yönetim yetkisini devrettikleri kişilerin her türlü hukuka aykırı işleminden dolayı 'kusursuz sorumluluk' ilkesi gereği müteselsilen sorumludur.
  3. Yönetim kurulu; yetki devredilen kişilerin seçiminde, onlara talimat verilmesinde ve bu kişilerin üst gözetiminde gerekli özeni gösterdiğini ispat etmesi şartıyla doğan zararlardan sorumlu tutulamaz.Cevap
  4. D
    Üst gözetim yükümlülüğü devredilemez bir yetki olduğundan, yönetim kurulu üyeleri delegelerin kararlarından kaynaklanan zararlardan illiyet bağı aranmaksızın her durumda şahsen sorumludur.
  5. E
    Yetki devredilen kişilerin atanması genel kurul tarafından onaylanmadığı sürece, yönetim kurulunun bu kişiler üzerinde gözetim yükümlülüğü başlamış sayılmaz.

Cevap

Yönetim kurulunun sorumluluktan kurtulabilmesi için yetki devredilen kişilerin seçimi, talimatlandırılması ve gözetiminde gerekli özeni gösterdiğini ispat etmesi gerektiğini belirten seçenek doğrudur.
Türk Ticaret Kanunu m. 553/2553/2 hükmüne göre, yönetim kurulu üyeleri yönetim yetkisini devrettiklerinde, bu kişilerin fiillerinden dolayı sorumlu tutulabilmeleri için 'seçim, talimat ve gözetim' görevlerinde kusurlu olmaları gerekir. Bu üç alanda gerekli özeni gösterdiğini ispatlayan kurul üyesi, delegelerin eylemlerinden dolayı şahsen sorumlu olmaz. Bu durum, 'İş Adamı Kararı' (Business Judgment Rule) ilkeleriyle de uyumludur; yönetici riskli ancak basiretli bir seçim ve denetim süreci yürütmüşse, sonucun olumsuz olmasından sorumlu tutulamaz.

Adım Adım Çözüm

1
Yetki devri mekanizmasını incele
Anonim şirketlerde yönetim kurulu, esas sözleşmede hüküm bulunması kaydıyla bir iç yönerge ile yönetim yetkisini kısmen veya tamamen devredebilir.
Sorumluluğun sınırlarını belirlemek için yetkinin usulüne uygun devredilip devredilmediği tespit edilmelidir.
2
Devredilemez yetkileri belirle
TTK m. 375/1−e375/1-e uyarınca 'yönetimle görevlendirilen kişilerin kanunlara, esas sözleşmeye, iç yönergelere ve yönetim kurulunun yazılı talimatlarına uygun hareket edip etmediklerinin üst gözetimi' devredilemez bir yetkidir.
Kurulun yetki devretse dahi hangi sorumluluklardan kurtulamayacağını anlamak için gereklidir.
3
Sorumluluk hükmünü (TTK m. 553/2553/2) uygula
Kanun, yetki devredilen durumlarda devredenlerin; seçim (cura in eligendo), talimat (cura in instruendo) ve gözetim (cura in custodiendo) görevlerinde özen gösterdiklerini ispatlamaları halinde sorumlu olmayacaklarını düzenlemiştir.
Somut olayda yönetim kurulunun kurtuluş kanıtı getirip getiremeyeceğini belirlemek için bu kural temeldir.

Anahtar Kavram

Delegasyon Sorumluluğu ve Özen Yükümlülüğü (Business Judgment Rule Bağlamında)

Daha Fazla Pratik

Yönetim kurulunun devredilemez yetkilerini içeren TTK m. 375375 listesini ezberlemek, bu tür sorumluluk sorularını çözmek için kritiktir.
Tahmini Süre:1m 30s
Bu soruyu puanla

Konular

Anonim Şirket: Yönetim Kurulu (Oluşumu, Yetkileri ve Sorumluluğu)

Bu konudan daha fazla soru