Yatırımcılarından aldığı yeni fonlarla yurt çapında genişleme kararı alan Lojistik A.Ş., organizasyon yapısını ve iş akış süreçlerini yeniden kurgulamaktadır. Yönetim kurulu, artan iş yükünü hafifletmek ve karar alma mekanizmalarını hızlandırmak amacıyla, bir karar alarak bazı görev, yetki ve sorumlulukları şirket bünyesindeki profesyonel yöneticilere ve özel olarak kurulan alt komitelere bırakmıştır.
Mevzuat hükümleri dikkate alındığında, bu şirketin yönetim kurulu tarafından yapılan aşağıdaki yetki devri veya görevlendirme işlemlerinden hangisi hukuka uygundur?
- AŞirketin finansal planlamasının tesisi ve muhasebe düzeninin kurulması görevinin finans direktörüne bırakılması
- BYıllık faaliyet raporunun hazırlanması ve genel kurula sunulması işlerinin doğrudan genel müdürlük makamına havale edilmesi
- CBölge müdürlüklerine yapılacak atamalar ile bu müdürlerin görevden alınması işlemlerinin insan kaynakları komitesine terkedilmesi
- DŞirketin aktiflerinin borçlarını karşılayamaması ihtimali belirdiğinde mahkemeye yapılacak bildirimlerin şirket avukatına devredilmesi
- Yeni araç filosunun tedarik süreçlerinin yönetilmesi ve ticari taşıma sözleşmelerinin şirket adına akdedilmesi yetkisinin operasyon müdürüne devredilmesiCevap
Cevap
Yeni araç filosunun tedarik süreçlerinin yönetilmesi ve ticari taşıma sözleşmelerinin şirket adına akdedilmesi yetkisinin operasyon müdürüne devredilmesi işlemi hukuka uygundur.
Anonim şirketlerde kural olarak yönetim kurulu, devredilemez yetkiler dışındaki yönetim işlerini bir iç yönerge ile devredebilir. Yeni araç filosunun tedarik süreçlerinin yönetilmesi ve ticari taşıma sözleşmelerinin akdedilmesi gibi operasyonel faaliyetler, kanunda (TTK m. 375) sayılan devredilemez yetkiler arasında yer almaz. Bu nedenle söz konusu görevlerin profesyonel yöneticilere devredilmesi hukuken geçerlidir. Bu tür günlük ticari işlerin devri sonucunda yöneticilerin alacağı riskli kararlar, özen borcu kapsamında 'iş adamı kararı' (business judgment rule) prensibiyle değerlendirilir. Kanunda açıkça devredilemez olduğu belirtilen yetkilerin hukuka aykırı şekilde devri halinde ise, bu yetkilerin kullanımından doğan zararlardan dolayı yönetim kurulu üyelerinin müteselsil sorumluluğu devam eder. Ayrıca, genel kurul tarafından verilecek ibra kararları, mutlak butlanla batıl olan bu tür hukuksuz devir işlemlerini geçerli hale getirmez. Şirketi temsil ve ilzam yetkisinin devri ile yönetimin devri kuralları birbirinden farklı olmakla birlikte, olaydaki ticari sözleşme yapma gibi olağan yürütme yetkileri hukuka uygun şekilde profesyonellere bırakılabilir.
Adım Adım Çözüm
Anahtar Kavram
Anonim şirket yönetim kurulunun devredilemez yetkileri ve yetki devri sınırları