Examkin

Soru

Zorluk: OrtaAnonim Şirket: Genel Kurul (Toplantılar, Kararlar ve İptal Davaları)

(M) Tekstil Sanayi Anonim Şirketi, şirket merkezini İstanbul'dan İzmir'e taşımak amacıyla esas sözleşmesinde yer alan 'şirket merkezi' maddesini değiştirmek üzere genel kurulu olağanüstü toplantıya çağırmıştır. Şirketin esas sözleşmesinde nisaplara ilişkin kanunda öngörülen düzenlemelerden farklı bir hükme yer verilmemiştir.

İlk genel kurul toplantısında kanunun aradığı asgari toplantı nisabının sağlanamaması üzerine usulüne uygun olarak ikinci toplantı yapılmıştır.

Buna göre, Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca söz konusu esas sözleşme değişikliğinin yapılacağı ikinci toplantının geçerli olarak açılabilmesi için gereken asgari toplantı nisabı ile kararın alınabilmesi için gereken asgari karar nisabı aşağıdakilerin hangisinde doğru verilmiştir?

  1. Toplantı nisabı sermayenin en az üçte biri, karar nisabı ise toplantıda hazır bulunan oyların çoğunluğudur.Cevap
  2. B
    Toplantı nisabı sermayenin en az dörtte biri, karar nisabı ise toplantıda hazır bulunan oyların çoğunluğudur.
  3. C
    Toplantı nisabı sermayenin en az yarısı, karar nisabı ise toplantıda hazır bulunan oyların çoğunluğudur.
  4. D
    Toplantı nisabı sermayenin en az üçte biri, karar nisabı ise şirket esas sermayesinin salt çoğunluğudur.
  5. E
    Toplantı nisabı sermayenin en az yüzde yetmiş beşi, karar nisabı ise toplantıda hazır bulunan oyların en az yüzde yetmiş beşidir.

Cevap

İkinci toplantıda asgari toplantı nisabı sermayenin en az üçte biri (1/3), karar nisabı ise toplantıda hazır bulunan oyların çoğunluğudur.
Türk Ticaret Kanunu m. 421/1 uyarınca; kanunda veya esas sözleşmede aksine hüküm bulunmadığı takdirde, esas sözleşmeyi değiştiren kararlar şirket sermayesinin en az yarısını temsil eden pay sahiplerinin katıldığı genel kurulda hazır bulunan oyların çoğunluğuyla alınır. İlk toplantıda bu nisap elde edilemezse, en geç bir ay içinde yapılacak olan ikinci toplantı için aranan asgari toplantı nisabı şirket sermayesinin en az üçte biridir. Karar nisabı ise yine o toplantıda hazır bulunan oyların çoğunluğudur. Şirket merkezinin yurt içinde bir başka ile taşınması, kanunda daha ağır bir nisaba tabi tutulmadığı için bu genel kurala tabidir.

Adım Adım Çözüm

1
Esas sözleşme değişikliğinin niteliğini belirlemek.
Şirket merkezinin değiştirilmesinin, ağırlaştırılmış nisaba tabi olmayan olağan bir esas sözleşme değişikliği olduğu tespit edilir.
Toplantı ve karar nisabının doğru saptanabilmesi için söz konusu değişikliğin TTK m. 421 kapsamındaki hangi kategoriye (genel kural mı, ağırlaştırılmış haller mi) girdiğinin belirlenmesi gerekir.
2
Kanunun öngördüğü toplantı nisaplarını analiz etmek.
TTK m. 421/1 uyarınca olağan esas sözleşme değişikliklerinde ilk toplantıda sermayenin en az yarısı (1/2), ikinci toplantıda ise en az üçte biri (1/3) toplantı nisabı olarak aranır.
Soruda açıkça ilk toplantıda nisabın sağlanamadığı ve ikinci toplantının yapıldığı belirtildiği için, nisabın ikinci toplantı kuralına göre uygulanması gerekir.
3
Karar nisabını belirlemek.
Bu tür değişikliklerde her iki toplantıda da kararların, toplantıda hazır bulunan oyların çoğunluğu ile alındığı saptanır.
Toplantının geçerli sayılması tek başına yeterli değildir; hukuka uygun karar alınabilmesi için gereken asgari oy oranının da doğru bilinmesi şarttır.

Anahtar Kavram

Anonim Şirketlerde Esas Sözleşme Değişikliği Nisapları
Bu soruyu puanla

Konular

Anonim Şirket: Genel Kurul (Toplantılar, Kararlar ve İptal Davaları)

Bu konudan daha fazla soru