Examkin

Soru

Zorluk: OrtaAnonim Şirket: Genel Kurul (Toplantılar, Kararlar ve İptal Davaları)

Kuzey Rüzgarı Yenilenebilir Enerji Anonim Şirketi'nin 2025 yılı olağan genel kurul toplantısında, esas sözleşme değişikliği yapılarak 'sermayenin yüzde onundan daha azına sahip olan pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerine karşı hukuki sorumluluk davası açamayacağı' yönünde bir karar alınmıştır. Toplantıya sağlık mazereti nedeniyle katılamayan pay sahibi (T), bu kararın hukuka aykırı olduğunu ileri sürerek, toplantı tarihinden itibaren beş ay geçtikten sonra mahkemeye başvurmuştur.

Buna göre, (T)'nin açacağı dava ve söz konusu genel kurul kararının hukuki durumu hakkında aşağıdaki ifadelerden hangisi doğrudur?

  1. Karar, pay sahibinin vazgeçilemez nitelikteki dava hakkını ortadan kaldırdığı için batıldır ve bu durum herhangi bir hak düşürücü süreye tabi olmaksızın her zaman tespit davasına konu edilebilir.Cevap
  2. B
    Karar kanunun emredici hükümlerine aykırı olduğundan iptal edilebilir niteliktedir; ancak üç aylık hak düşürücü süre geçtiğinden davanın usulden reddedilmesi gerekir.
  3. C
    Kararın geçersizliğinin ileri sürülebilmesi için (T)'nin genel kurul toplantısına bizzat katılarak olumsuz oy kullanması ve bu muhalefetini toplantı tutanağına geçirtmiş olması zorunludur.
  4. D
    Esas sözleşme değişikliği niteliğindeki bu karar, ancak sermayenin tümünü oluşturan pay sahiplerinin oybirliğiyle alınabileceği için toplantı nisabı eksikliğinden dolayı yok hükmündedir.
  5. E
    Sorumluluk davası açma şartlarını belirleme yetkisi devredilemez nitelikte yönetim kuruluna ait olduğundan, genel kurulun aldığı bu karar yetki gaspı nedeniyle geçersizdir.

Cevap

Karar, pay sahibinin vazgeçilemez nitelikteki dava hakkını ortadan kaldırdığı için batıldır ve bu durum herhangi bir hak düşürücü süreye tabi olmaksızın her zaman tespit davasına konu edilebilir.
Doğru seçenek, alınan kararın mutlak butlanla batıl olduğunu ve süreye tabi olmadığını belirten ifadedir. Türk Ticaret Kanunu (TTK) uyarınca, anonim şirketlerde pay sahiplerinin genel kurula katılma, oy kullanma, iptal ve sorumluluk davası açma gibi hakları vazgeçilmez haklardır. Genel kurul, alacağı bir kararla (veya esas sözleşme değişikliğiyle) bu hakları ortadan kaldıramaz veya aşırı ölçüde sınırlandıramaz. Bu tür kararlar TTK m. 447 gereği batıldır. Batıl kararlar için iptal davasındaki 3 aylık hak düşürücü süre söz konusu değildir; hukuki yararı bulunan herkes, her zaman bu kararın butlanının tespitini mahkemeden talep edebilir.

Adım Adım Çözüm

1
Genel kurul kararının içeriğini ve hukuki niteliğini incele.
Karar, pay sahiplerinin yönetim kuruluna karşı sorumluluk davası açma hakkını belirli bir sermaye oranının altındakiler için yasaklamaktadır.
Kararın içeriği, uygulanacak yaptırımı (iptal, butlan veya yokluk) belirlemek için en önemli kriterdir.
2
Kanuni düzenlemeyi uygula.
Türk Ticaret Kanunu Madde 447'ye göre; pay sahibinin vazgeçilemez nitelikteki haklarını (dava açma hakkı dahil) kaldıran veya sınırlandıran genel kurul kararları batıldır.
Emredici hükümlere ve temel ortaklık haklarına aykırılık iptal değil, mutlak butlan yaptırımına tabidir.
3
Dava açma süresini ve şartlarını değerlendir.
Mutlak butlan tespitinde üç aylık hak düşürücü süre uygulanmaz ve muhalefet şerhi yazdırma zorunluluğu yoktur; beş ay sonra da dava açılabilir.
Butlan her zaman ileri sürülebilir ve hakim tarafından resen dikkate alınır.

Anahtar Kavram

Anonim Şirket Genel Kurul Kararlarının Mutlak Butlanı ve İptali Arasındaki Fark
Bu soruyu puanla

Konular

Anonim Şirket: Genel Kurul (Toplantılar, Kararlar ve İptal Davaları)

Bu konudan daha fazla soru