Examkin

Soru

Zorluk: OrtaAnonim Şirket: Yönetim Kurulu (Oluşumu, Yetkileri ve Sorumluluğu)

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) hükümleri çerçevesinde anonim şirket yönetim kurulunun devredilemez görev ve yetkileri ile üyelerin özen ve bağlılık yükümlülüğünden doğan sorumluluk rejimi dikkate alındığında, aşağıdakilerden hangisi doğrudur?

  1. Yönetim kurulunun, yönetimi devrettiği kişilerin kanunlara ve esas sözleşmeye uygun hareket edip etmediklerini üst düzeyde gözetleme yükümlülüğü, devredilemez bir yetki olup bu görevden feragat edilmesi veya bu görevin başka bir organa devri hukuken geçersizdir.Cevap
  2. B
    Yönetim kurulu, esas sözleşmede açık bir hüküm bulunması kaydıyla, şirketin finansal planlaması için gerekli düzenin kurulması görevini pay sahipleri genel kuruluna devrederek bu konudaki sorumluluktan kurtulabilir.
  3. C
    "İş Adamı Kararı" (Business Judgment Rule) ilkesi uyarınca, yönetim kurulu üyeleri sadece kanunda sayılan devredilemez yetkileri ihlal ettikleri takdirde sorumlu tutulabilirler; bunun dışındaki ticari kararlardan dolayı hiçbir şekilde hukuki sorumlulukları doğmaz.
  4. D
    Yönetim kurulu üyelerinin "basiretli bir yöneticinin özeni" ile hareket etme yükümlülüğü, şirketin aldığı ticari kararlar sonucunda oluşan her türlü zararın kusur şartı aranmaksızın üyeler tarafından tazmin edilmesini gerektiren objektif bir sorumluluktur.
  5. E
    Şirketin borca batıklık durumunun varlığı halinde mahkemeye bildirimde bulunma yükümlülüğü, yönetim kurulu tarafından hazırlanacak bir iç yönerge ile geçerli bir şekilde genel müdüre veya murahhas üyelere devredilebilir.

Cevap

Yönetim kurulunun, yönetimi devrettiği kişilerin kanunlara ve esas sözleşmeye uygun hareket edip etmediklerini üst düzeyde gözetleme yükümlülüğü, devredilemez ve vazgeçilemez bir yetkidir.
Doğru ifade, TTK m. 375'te sayılan devredilemez yetkileri tam olarak yansıtmaktadır. Kanun koyucu, yönetim kurulu yönetimi profesyonellere (murahhaslara) devretse bile, bu kişilerin yasalara ve şirket kurallarına uygun davranıp davranmadıklarını denetleme görevini (üst düzey gözetim) asıl karar organı olan yönetim kurulunda bırakmıştır. Bu yetkinin devri veya bu görevden feragat edilmesi kanuna aykırıdır.

Adım Adım Çözüm

1
TTK m. 375 kapsamında devredilemez yetkilerin listesini inceleyin.
Yönetimin gözetimi (m. 375/1-e), finansal planlama (m. 375/1-c) ve borca batıklık bildirimi (m. 375/1-g) gibi yetkilerin devredilemez olduğu görülür.
Yönetim kurulunun asli işlevlerini yerine getirmesini sağlamak için bu yetkiler kanunla korunmuştur.
2
Yönetim yetkisinin devri (m. 367) ile gözetim sorumluluğu arasındaki ilişkiyi değerlendirin.
Yönetim devredilse bile, yönetim kurulu devralanları denetleme (üst düzey gözetim) görevini sürdürür.
Yetki devri, sorumluluğu tamamen ortadan kaldırmaz; devreden kurulun seçim ve gözetim sorumluluğu devam eder.
3
Sorumluluk rejimi ve İş Adamı Kararı ilkesini uygulayın.
Üyeler, yeterli inceleme yaparak ve dürüstçe hareket ettikleri kararlardan dolayı (İş Adamı Kararı), sadece zarar doğduğu için sorumlu tutulamazlar; sorumluluk kusur şartına bağlıdır.
Ticari hayatın risklerini yöneten yöneticilerin, rasyonel kararlar nedeniyle her zarardan sorumlu tutulması girişimcilik ruhuna aykırıdır.

Anahtar Kavram

Yönetim Kurulunun Devredilemez Yetkileri ve Gözetim Sorumluluğu

Daha Fazla Pratik

TTK m. 375'teki 7 adet devredilemez yetkiyi (a-g bentleri) ezberlemek, bu tür soruları hızlı çözmenizi sağlar.
Tahmini Süre:1m 15s
Bu soruyu puanla

Konular

Anonim Şirket: Yönetim Kurulu (Oluşumu, Yetkileri ve Sorumluluğu)

Bu konudan daha fazla soru