Examkin

Soru

Zorluk: Çok zorHoldingleşme ve Bağlı Ortaklıklar

Birbiriyle ilişkili şirketlerden oluşan kapsamlı bir grupta, tepe yönetim şirketi konumundaki Alfa Holding A.Ş., Beta A.Ş.'nin %55 hissesine; Beta A.Ş. ise halka açık Gama A.Ş.'nin %60 hissesine sahiptir. Ayrıca Gama A.Ş.'nin portföyünde, ana şirket Alfa Holding A.Ş.'ye ait %15 oranında pay bulunmaktadır. Bu çok katmanlı mülkiyet mimarisi sonucunda, Alfa Holding'in nihai hakim ortakları Gama A.Ş. üzerinde mutlak yönetim kontrolüne sahip olurken, Gama A.Ş.'nin yaratacağı nakit akışları üzerindeki fiili hakları (sahiplik oranları) matematiksel olarak çok daha düşük seviyede (0,55×0,60=0,330,55 \times 0,60 = 0,33) kalmaktadır.

Kurumsal yönetim ilkeleri ve finansal yönetim teorisi kapsamında; kontrol hakları ile nakit akış hakları arasındaki bu asimetrik ayrışmanın, grup içindeki azınlık pay sahipleri aleyhine yaratacağı en temel risk ve bu duruma zemin hazırlayan yapı aşağıdakilerden hangisinde doğru eşleştirilmiştir?

  1. Hakim ortakların azınlık pay sahipleri aleyhine örtülü kazanç transferi (tünelleme) yapma güdüsünün artması — Piramit yapı ve çapraz iştirakCevap
  2. B
    Yöneticilerin günlük operasyonel kararlarda yetersiz kalarak olağan faaliyet giderlerini artırması — Temsil (vekalet) maliyeti
  3. C
    Sabit finansman yükü nedeniyle holdingin toplam risk priminin ve iflas olasılığının katlanarak büyümesi — Finansal kaldıraç ve borç sarmalı
  4. D
    Bağımsız firmaların bir araya gelmesiyle beklenen pozitif nakit akışının gerçekleşmemesi — Şirket birleşmelerinde sinerji yanılgısı
  5. E
    Konsolide bilançolarda piyasa değeri yerine defter değeri kullanılması sonucu azınlık paylarının eksik değerlenmesi — AOSM hesaplama hatası

Cevap

Hakim ortakların azınlık pay sahipleri aleyhine örtülü kazanç transferi (tünelleme) yapma güdüsünün artması — Piramit yapı ve çapraz iştirak seçeneğidir.
Doğru yanıt, hakim ortakların azınlık pay sahipleri aleyhine örtülü kazanç transferi yapma güdüsünün artması ile bunu sağlayan piramit yapı ve çapraz iştirak kavramlarını içeren seçenektir. Büyük holdinglerde kullanılan zincirleme kontrol (piramit yapı) ve karşılıklı hisse alımı (çapraz iştirak), hakim ortaklara asgari sermaye ile azami kontrol gücü sağlar. Bu durum, 'nakit akış hakkı' ile 'kontrol hakkı' arasında ciddi bir uçurum oluşturur. Yöneticileri belirleyen hakim ortaklar, %100'ünü kontrol ettikleri ancak örneğin sadece %33'üne sahip oldukları bir bağlı ortaklıktan; daha yüksek oranda sahip oldukları başka bir grup şirketine transfer fiyatlandırması veya borçlandırma yoluyla haksız kaynak aktarımı (tünelleme - tunneling) yapma teşvikine sahip olurlar. Bu, azınlık pay sahiplerinin maruz kaldığı en temel holding riskidir.

Adım Adım Çözüm

1
Soruda verilen şirketler arası mülkiyet ilişkisini analiz et.
Alfa Holding'in Beta üzerinden Gama'yı kontrol etmesi bir 'Piramit Yapı'dır. Gama'nın tekrar Alfa hissesine sahip olması ise 'Çapraz İştirak (Çapraz Mülkiyet)'tir.
Holdinglerin yapısal mimarisini tanımlamak, oluşacak kurumsal sorunları öngörmek için ilk adımdır.
2
Kontrol (oy) hakkı ile sahiplik (nakit akış) hakkı arasındaki farkı belirle.
Alfa Holding, her aşamada %50'nin üzerinde (mutlak çoğunluk) oya sahip olduğu için Gama A.Ş.'nin yönetim kurulunu tamamen belirler (%100 kontrol). Ancak yaratılan kârdan alacağı pay 0,55×0,60=%330,55 \times 0,60 = \%33'tür.
Azınlık pay sahiplerinin riskini doğuran temel matematiksel ve finansal asimetriyi tespit etmek.
3
Bu asimetrinin literatürdeki sonucunu ve doğurduğu riski değerlendir.
Kontrol hakkının yüksek, sahiplik hakkının düşük olması; hakim ortakların kendi çıkarlarına yönelik olarak alt şirketlerin kaynaklarını yukarıya aktarmasına (tünelleme/tunneling) yol açar. Bu, azınlık ortaklar aleyhine işleyen şiddetli bir temsil (vekalet) sorunudur.
Olguyu kurumsal yönetim ve finansal teorideki doğru kavramlarla eşleştirmek.

Anahtar Kavram

Piramit Yapılar, Çapraz Mülkiyet ve Tünelleme (Tunneling)
Bu soruyu puanla

Konular

Holdingleşme ve Bağlı Ortaklıklar

Bu konudan daha fazla soru