Examkin

Question

Difficulty: HardAnonim Şirket: Genel Kurul (Toplantılar, Kararlar ve İptal Davaları)

(K)(K) Anonim Şirketi'nde pay sahibi olan (S)(S), şirketin 15.02.202615.02.2026 tarihinde yapılan ve kendisine usulüne uygun şekilde çağrısı yapılan olağan genel kurul toplantısına şahsi mazereti nedeniyle katılmamıştır. Bu toplantıda, yönetim kurulu üyelerinden birinin görevden alınarak yerine yeni bir üyenin seçilmesine karar verilmiştir. (S)(S), seçilen yeni üyenin liyakatsiz olduğunu ve bu kararın dürüstlük kuralına aykırı olduğunu iddia etmektedir.

**61026102 sayılı Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca, (S)(S)'nin söz konusu genel kurul kararına karşı iptal davası açma hakkı ile ilgili aşağıdaki ifadelerden hangisi doğrudur?**

  1. (S)(S), kendisine usulüne uygun çağrı yapılmış olmasına rağmen toplantıya katılmadığı ve muhalefetini tutanağa geçirtmediği için bu karara karşı iptal davası açma hakkına sahip değildir.Answer
  2. B
    Karar dürüstlük kuralına aykırı olduğu için (S)(S), toplantıya katılmış olup olmamasına bakılmaksızın kararın alındığı tarihten itibaren 33 ay içinde dava açabilir.
  3. C
    (S)(S), toplantıda hazır bulunmasa bile kararın butlanını her zaman ileri sürebilir.
  4. D
    (S)(S), kararın esas sözleşmeye aykırı olduğunu ispatlaması şartıyla, kararın ticaret sicilinde ilanından itibaren 3030 gün içinde dava açabilir.
  5. E
    (S)(S), pay oranı %10\%10’un üzerinde ise (azınlık pay sahibi), toplantıya katılmasına gerek kalmaksızın her türlü genel kurul kararına karşı iptal davası açabilir.

Answer

Kendisine usulüne uygun çağrı yapılan pay sahibinin, dürüstlük kuralına aykırılık nedeniyle iptal davası açabilmesi için toplantıya katılıp muhalefet şerhi düşürmüş olması gerekir.
Türk Ticaret Kanunu'nun 446/1446/1-a maddesi uyarınca, pay sahibinin genel kurul kararının iptalini isteyebilmesi için kural olarak toplantıda hazır bulunması, karara aykırı oy kullanması ve bu durumu tutanağa geçirtmesi gerekir. Olayda pay sahibine usulüne uygun çağrı yapıldığı belirtildiğinden, toplantıya katılmayan pay sahibinin dürüstlük kuralına aykırılık gerekçesiyle iptal davası açma hakkı doğmaz.

Step-by-Step Solution

1
Dava konusunun ve dayanağının belirlenmesi
Liyakatsizlik ve dürüstlük kuralına aykırılık iddiası, TTK 445445 uyarınca bir 'iptal davası' konusudur.
İptal davası açma şartlarının belirlenmesi için önce kararın butlan mı yoksa iptal mi olduğu netleştirilmelidir.
2
Pay sahibinin dava açma şartlarının (TTK 446446) incelenmesi
Genel kural; pay sahibinin toplantıda hazır bulunması, olumsuz oy kullanması ve muhalefetini tutanağa geçirtmesidir.
Kanun koyucu, şirket kararlarının istikrarı için toplantıda itiraz edilmeyen kararların sonradan dava edilmesini kısıtlamıştır.
3
Toplantıya katılma zorunluluğunun istisnalarının değerlendirilmesi
Somut olayda çağrı usulüne uygun yapıldığı için TTK 446/1446/1-b'deki istisnalar (çağrı hatası vb.) oluşmamıştır.
Çağrı usulüne uygunsa, pay sahibi mazereti olsa dahi toplantıya katılmadığı takdirde kural olarak dava hakkını kaybeder.
4
Hukuki sonucun tayin edilmesi
Davacının aktif dava ehliyeti (sıfatı) bulunmamaktadır.
Gerekli usuli şartlar (hazır bulunma ve muhalefet şerhi) yerine getirilmemiştir.

Key Concept

İptal Davasında Muhalefet Şerhi ve İstisnaları

Practice More

İptal davası açılabilecek özel bir durum olan 'bilançonun müzakeresinin ertelenmesi' hakkı ve bunun nisaplarını inceleyiniz.
Estimated Time:2m 0s
Rate this question

Topics

Anonim Şirket: Genel Kurul (Toplantılar, Kararlar ve İptal Davaları)

More questions from this topic