Anonim Şirket: Genel Kurul (Toplantılar, Kararlar ve İptal Davaları)

18 questions

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'na göre, anonim şirket genel kurul kararları aleyhine açılacak iptal davası, karar tarihinden itibaren en geç ne kadar süre içinde açılmalıdır?

15 gün

1 ay

3 ay

6 ay

1 yıl

Show answer & explanation

Answer: 3 ay

Answer

Anonim şirket genel kurul kararlarının iptali için açılacak dava, karar tarihinden itibaren 3 ay içinde açılmalıdır.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 445. maddesine göre, anonim şirket genel kurul kararlarının kanuna, esas sözleşmeye ve dürüstlük kuralına aykırı olması durumunda pay sahipleri veya yönetim kurulu tarafından karar tarihinden itibaren 3 ay içinde iptal davası açılabilir. Bu süre hak düşürücü niteliktedir.

Step-by-Step Solution

İptal davasının yasal dayanağını tespit edin.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) Madde 445.

Genel kurul kararlarının iptali için öngörülen hak düşürücü süre bu maddede düzenlenmiştir.

Kanunda belirtilen süreyi belirleyin.

Karar tarihinden itibaren 3 ay.

Kanun koyucu, şirket kararlarının sürüncemede kalmaması için kısa bir hak düşürücü süre öngörmüştür.

Key Concept

Genel Kurul Kararlarının İptali Davası Süresi

Estimated Time:45s

Question 2Question →

(X) Anonim Şirketi’nin genel kurul toplantısına, pay sahibi olmadığı halde pay sahibiymiş gibi görünen bir kişi katılmış ve alınan kararda oy kullanmıştır. Toplantıda hazır bulunan pay sahibi, söz konusu karara olumsuz oy vermiş ancak muhalefet şerhini tutanağa geçirtmeden toplantıdan ayrılmıştır.

Buna göre, söz konusu pay sahibinin bu karara karşı iptal davası açması ile ilgili aşağıdaki değerlendirmelerden hangisi doğrudur?

Pay sahibi, yetkisiz bir kişinin toplantıya katılarak oy kullanmasının kararın alınmasında etkili olduğunu ileri sürerek, muhalefetini tutanağa geçirtmemiş olsa dahi karar tarihinden itibaren üç ay içinde iptal davası açabilir.

Genel kurulda esas sözleşme değişikliği için gerekli ağırlaştırılmış karar nisabına uyulmaması bir usul hatası olduğu için, pay sahibi muhalefet şerhi düşmemiş olsa bile her zaman iptal davası açma hakkına sahiptir.

Yetkisiz bir kişinin oy kullanması kararı kendiliğinden hükümsüz kıldığı için, pay sahibinin iptal davası açmasına gerek yoktur; bu durum 'yokluk' hali teşkil eder ve herhangi bir süre sınırı olmaksızın tespiti istenebilir.

Toplantıda hazır bulunan pay sahibi, muhalefetini tutanağa geçirtmediği anda dürüstlük kuralı gereği dava açma hakkından feragat etmiş sayılır ve yetkisiz katılım iddiasıyla dahi dava açamaz.

Pay sahibi, yetkisiz katılım nedeniyle açacağı iptal davasını kararın ticaret siciline tescil ve ilan edildiği tarihten itibaren üç ay içinde açmalıdır.

Show answer & explanation

Answer: Pay sahibi, yetkisiz bir kişinin toplantıya katılarak oy kullanmasının kararın alınmasında etkili olduğunu ileri sürerek, muhalefetini tutanağa geçirtmemiş olsa dahi karar tarihinden itibaren üç ay içinde iptal davası açabilir.

Answer

Toplantıda hazır bulunan ancak muhalefetini tutanağa geçirtmeyen pay sahibi, yetkisiz bir kişinin katılımının kararın alınmasında etkili olduğunu ileri sürerek karar tarihinden itibaren üç ay içinde iptal davası açabilir.

Türk Ticaret Kanunu'na göre, genel kurula katılma yetkisi bulunmayan kişilerin karara katılmış bulunmaları bir iptal sebebidir. Toplantıda hazır bulunan pay sahibi normalde muhalefetini tutanağa geçirtmek zorundadır; ancak bu yetkisiz katılımın kararın alınmasında etkili olduğunu ileri sürüyorsa, muhalefet şerhi düşmemiş olsa dahi 3 aylık süre içinde dava açabilir.

Step-by-Step Solution

Dava hakkı sahiplerinin ve şartlarının belirlenmesi

TTK 446/1-a uyarınca kural olarak toplantıda hazır bulunan pay sahibinin olumsuz oy vermesi ve muhalefetini tutanağa geçirtmesi gerekir.

İptal davasında 'muhalefet şerhi' genel bir dava şartıdır.

İstisnai hallerin (TTK 446/1-b) değerlendirilmesi

Çağrının usulsüzlüğü, gündemin ilanı hatası veya yetkisiz kişilerin katılımı durumunda, bu aykırılıklar sonuca etkili ise şerh şartı aranmaz.

Ağır usul hatalarında pay sahibinin korunması amacıyla kanun şerh şartını gevşetmiştir.

Süre ve usul kontrolü

Dava karar tarihinden itibaren 3 ay içinde açılmalıdır.

3 aylık süre hak düşürücü niteliktedir ve kamu düzenine ilişkindir.

Key Concept

Anonim Şirketlerde Genel Kurul Kararlarının İptali ve Dava Hakkının İstisnaları

Estimated Time:2m 0s

Question 3Question →

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'na göre, anonim şirket genel kurulunda 'esas sözleşmenin değiştirilmesine' ilişkin bir karar alınabilmesi için, kanunda veya esas sözleşmede aksine daha ağır bir nisap öngörülmediği takdirde aranan toplantı nisabı aşağıdakilerden hangisidir?

Şirket sermayesinin yarısını temsil eden pay sahiplerinin veya temsilcilerinin hazır bulunması

Şirket sermayesinin dörtte birini temsil eden pay sahiplerinin veya temsilcilerinin hazır bulunması

Şirket sermayesinin üçte birini temsil eden pay sahiplerinin veya temsilcilerinin hazır bulunması

Toplantıya katılan pay sahiplerinin temsil ettiği sermaye miktarına bakılmaksızın toplantının açılabilmesi

Şirket sermayesinin tamamını temsil eden pay sahiplerinin hazır bulunması

Show answer & explanation

Answer: Şirket sermayesinin yarısını temsil eden pay sahiplerinin veya temsilcilerinin hazır bulunması

Answer

Esas sözleşme değişikliği kararları için kanunda öngörülen genel toplantı nisabı, şirket sermayesinin yarısının temsil edilmesidir.

Türk Ticaret Kanunu'nun 421. maddesi uyarınca, anonim şirket esas sözleşmesini değiştiren kararlar, kanunda veya esas sözleşmede daha ağır bir nisap öngörülmediği takdirde, şirket sermayesinin yarısının temsil edildiği genel kurulda alınır.

Step-by-Step Solution

Karar türünün belirlenmesi

Soru, anonim şirketlerde 'esas sözleşme değişikliği' kararı için aranan genel nisabı sormaktadır.

Türk Ticaret Kanunu'nda olağan kararlar ile esas sözleşme değişikliği kararları farklı nisaplara tabidir.

İlgili kanun maddesinin (TTK 421) uygulanması

TTK m. 421/1 uyarınca, aksine hüküm yoksa esas sözleşme değişikliği kararları sermayenin yarısının temsil edildiği kurulda alınır.

Şirketin anayasası niteliğindeki esas sözleşmenin değiştirilmesi, olağan kararlara göre daha yüksek bir katılım (yarısı) gerektirir.

Diğer nisaplarla karşılaştırma

Sermayenin 1/4'ü olağan toplantı (m. 418), 1/3'ü ise ilk toplantıda sağlanamayan esas sözleşme değişikliğinin ikinci toplantısı içindir.

Karıştırma riskini önlemek için alternatif nisapların hangi durumlarda uygulandığını ayırt etmek gerekir.

Key Concept

Esas Sözleşme Değişikliği Toplantı Nisabı

Hints

Esas sözleşme değişikliği, şirketin temel yapısını değiştirdiği için olağan kararlardan daha yüksek bir katılım gerektirir.

Practice More

Esas sözleşme değişikliği kararlarının tescil ve ilanının hukuki niteliğini inceleyiniz.

Estimated Time:1m 30s

Question 4Question →

$6102$ sayılı Türk Ticaret Kanunu'na göre, bir anonim şirket genel kurul toplantısında hazır bulunan ve alınan karara olumsuz oy veren bir pay sahibinin, bu karara karşı iptal davası açabilmesi için yerine getirmesi gereken kanuni şart aşağıdakilerden hangisidir?

Karara muhalif kalarak bu muhalefetini tutanağa geçirtmiş olması

Şirket sermayesinin en az

\%10

'una sahip olması

Kararın alınmasından itibaren en az

30

gün geçmiş olması

Yönetim kuruluna yazılı bir bildirimde bulunarak izin alması

Kararın ticaret siciline tescil ve ilan edilmesini beklemesi

Show answer & explanation

Answer: Karara muhalif kalarak bu muhalefetini tutanağa geçirtmiş olması

Answer

Toplantıda hazır bulunan pay sahibinin iptal davası açabilmesi için karara muhalif kalarak bu muhalefetini tutanağa geçirtmiş olması gerekir.

Türk Ticaret Kanunu'nun

445

. maddesine göre, toplantıda hazır bulunan pay sahiplerinin genel kurul kararına karşı iptal davası açabilmesi için karara muhalif kalmaları (olumsuz oy vermeleri) ve bu muhalefetlerini toplantı tutanağına geçirtmeleri gerekmektedir. Bu iki şartın bir arada gerçekleşmesi, dava açma ehliyeti için zorunludur.

Step-by-Step Solution

Pay sahibinin toplantıya katılım durumunu tespit edin.

Pay sahibi toplantıda hazır bulunmaktadır.

Toplantıda hazır bulunanlar ile bulunmayanlar için dava açma şartları farklılık gösterir.

Oy verme işleminin niteliğini kontrol edin.

Pay sahibi karara olumsuz (muhalif) oy vermiş olmalıdır.

Karara olumlu oy veren bir pay sahibi kural olarak dürüstlük kuralı gereği o kararın iptalini isteyemez.

Muhalefetin belgelendirilmesi şartını uygulayın.

Muhalefetin toplantı tutanağına şerh düşülmesi gerekir.

6102

sayılı TTK m.

445

uyarınca bu şart, dava açma hakkının kullanılması için zorunludur.

Hak düşürücü süreyi hatırlayın.

Dava, karar tarihinden itibaren

3

ay içinde açılmalıdır.

İptal davası için öngörülen kanuni sürenin takibi hak kaybını önlemek için gereklidir.

Key Concept

İptal davası açma şartları

Estimated Time:45s

Question 5Question →

Anonim şirket genel kurulunda yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmesine ilişkin alınacak kararlarda oy hakkının kullanılmasıyla ilgili aşağıdakilerden hangisi doğrudur?

Yönetim kurulu üyeleri, yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmelerine ilişkin kararlarda kendilerine ait paylardan doğan oy haklarını kullanamazlar.

Yönetim kurulu üyeleri, sadece kendilerine ait olmayan diğer yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmesine ilişkin oylamalarda oy kullanabilirler.

Esas sözleşmede hüküm bulunması kaydıyla, yönetim kurulu üyeleri kendi ibra oylamalarında oy kullanma hakkına sahip olabilirler.

Yönetim kurulu üyeleri, toplantıda hazır bulunan oyların salt çoğunluğunun bu yönde bir karar alması durumunda ibra oylamasına katılabilirler.

İbra oylamasında yönetim kurulu üyelerinin oy kullanamaması için şirket sermayesinin en az

\%25

'ine sahip olmaları gerekir.

Show answer & explanation

Answer: Yönetim kurulu üyeleri, yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmelerine ilişkin kararlarda kendilerine ait paylardan doğan oy haklarını kullanamazlar.

Answer

Yönetim kurulu üyeleri, yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmelerine ilişkin kararlarda kendilerine ait paylardan doğan oy haklarını kullanamazlar.

Türk Ticaret Kanunu'nun

436

. maddesinin

2

. fıkrası uyarınca; yönetim kurulu üyeleri ve şirket yönetiminde görevli imza yetkisini haiz kişiler, yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmelerine ilişkin kararlarda kendilerine ait paylardan doğan oy haklarını kullanamazlar. Bu emredici bir kural olup, yöneticilerin kendi sorumluluklarından kurtulmalarına yönelik kararlarda oy kullanmalarını engellemeyi amaçlar.

Step-by-Step Solution

TTK madde

436

kapsamında düzenlenen 'oy hakkından yoksunluk' hallerini belirlemek.

İbra oylamasının özel bir oy yasağı hali olduğu saptanmıştır.

Yönetim kurulu üyelerinin kendi faaliyetlerini denetleyen bir kararda taraf olmalarını engellemek dürüstlük kuralının gereğidir.

İbra oylamasındaki yasağın kapsamını incelemek.

Yasağın sadece üyenin kendi şahsı için değil, tüm yönetim kurulu üyelerinin ibrasına yönelik kararlar için geçerli olduğu anlaşılmıştır.

Yönetim kurulu üyeleri arasındaki karşılıklı çıkar ilişkilerinin oylama sonucunu etkilemesini önlemek amaçlanmaktadır.

Kanuni düzenlemeyi soruya uygulamak.

Yönetim kurulu üyelerinin bu oylamalarda hiçbir şekilde paylarından doğan oy haklarını kullanamayacakları sonucuna varılmıştır.

TTK

436/2

maddesinin emredici hükmü bu doğrultudadır.

Key Concept

İbra Oylamasında Oy Hakkından Yoksunluk

Question 6Question →

$6102$ sayılı Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca, anonim şirketlerde genel kurul kararlarının iptali davası ile ilgili olarak "yönetim kurulu üyelerinin" dava açma hakkı bakımından aşağıdakilerden hangisi doğrudur?

Yönetim kurulu üyeleri, ancak karara olumsuz oy verip bu muhalefetlerini toplantı tutanağına geçirtmiş olmaları şartıyla iptal davası açabilirler.

Yönetim kurulu üyelerinden her biri, genel kurul kararının yerine getirilmesi kendi şahsi sorumluluğuna sebep olacaksa iptal davası açma hakkına sahiptir.

Yönetim kurulu, genel kurul kararlarına karşı iptal davası açamaz; sadece butlanın tespitini mahkemeden talep edebilir.

Yönetim kurulu üyeleri, sadece şirket sermayesinin en az

\%10

'unu temsil eden pay sahipleriyle birlikte hareket ederek iptal davası açabilirler.

Yönetim kurulu üyeleri, genel kurul kararlarına karşı sadece kararın alındığı tarihten itibaren

6

ay içinde iptal davası açabilirler.

Show answer & explanation

Answer: Yönetim kurulu üyelerinden her biri, genel kurul kararının yerine getirilmesi kendi şahsi sorumluluğuna sebep olacaksa iptal davası açma hakkına sahiptir.

Answer

Yönetim kurulu üyelerinden her biri, genel kurul kararının yerine getirilmesi kendi şahsi sorumluluğuna sebep olacaksa iptal davası açma hakkına sahiptir.

Türk Ticaret Kanunu'nun

446

. maddesinin

1

. fıkrasının (c) bendi uyarınca, yönetim kurulu üyelerinden her biri, kararların yerine getirilmesi kendi kişisel sorumluluğuna sebep olacaksa iptal davası açabilir. Bu hak, üyenin toplantıya katılıp katılmamasından veya olumlu oy verip vermemesinden bağımsız olarak, kendisini korumak amacıyla tanınmış münferit bir haktır.

Step-by-Step Solution

Kanuni dayanağın tespiti.

6102

sayılı Türk Ticaret Kanunu (

TTK

) madde

446

incelenir.

Genel kurul kararlarının iptali davasını kimlerin açabileceği bu maddede düzenlenmiştir.

Yönetim kurulu üyelerinin dava hakkının ayrıştırılması.

Yönetim kurulunun bir organ olarak (m.

446/1-b

) ve üyelerin bireysel olarak (m.

446/1-c

) dava hakları olduğu görülür.

Yönetim kurulu üyelerinin bireysel dava hakkı, kurulun bir bütün olarak dava açmasından farklı bir özel şarta bağlanmıştır.

Bireysel dava hakkı şartının analizi.

Üyelerin şahsi sorumluluğuna yol açacak kararların iptalini isteyebilecekleri sonucuna varılır.

Kanun koyucu, üyenin hukuki veya cezai sorumluluğuna yol açacak bir kararın uygulanmasını engellemesi için ona dava hakkı tanımıştır.

Key Concept

Anonim şirketlerde yönetim kurulu üyelerinin genel kurul kararlarına karşı iptal davası açma yetkisi ve 'şahsi sorumluluk' kriteri.

Estimated Time:1m 30s

Question 7Question →

$(Z)$ Anonim Şirketi’nin $15.02.2026$ tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında, finansal tabloların onaylanmasına ve yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin gündem maddeleri görüşülmüştür. Yapılan oylama sonucunda, yönetim kurulunun ibrası reddedilmiş ve sorumluluk davası açılmasına karar verilmiştir. Toplantıda hazır bulunan pay sahibi $(A)$ , bu karara karşı olumsuz oy kullanmış ancak toplantı tutanağına herhangi bir muhalefet şerhi yazdırmamıştır. Şirketin yönetim kurulu üyesi $(B)$ ise mazereti nedeniyle söz konusu toplantıya katılamamıştır.

Bu duruma göre, genel kurul kararının iptali davası ile ilgili olarak $6102$ sayılı Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca aşağıdakilerden hangisi doğrudur?

Yönetim kurulu üyelerinden her biri, genel kurul kararının yerine getirilmesinin kendi kişisel sorumluluğuna sebep olacağı hallerde, toplantıda hazır bulunup bulunmadığına bakılmaksızın karar tarihinden itibaren

3

ay içinde iptal davası açabilir.

Pay sahibi (A), toplantıda karara olumsuz oy vermiş olması ve ibranın reddinin pay sahiplerinin haklarını dürüstlük kuralına aykırı şekilde ihlal etmesi sebebiyle, tutanağa muhalefet şerhi düşmemiş olsa dahi iptal davası açma hakkına sahiptir.

İbranın reddi gibi olumsuz içerikli kararlar kural olarak pay sahiplerinin haklarını doğrudan etkilemediği için, bu nitelikteki kararlara karşı butlan davası açılabilirse de iptal davası açılması hukuken mümkün değildir.

Genel kurul kararının iptali için öngörülen

3

aylık hak düşürücü süre, kararın dürüstlük kuralına aykırı olduğu durumlarda kararın ticaret siciline tescil ve ilan edildiği tarihten itibaren işlemeye başlar.

Toplantıya çağrının usulüne uygun yapıldığı durumlarda, yönetim kurulu üyelerinin münferiden dava açma hakkı ortadan kalkar ve iptal davası ancak yönetim kurulunun oybirliği ile alacağı bir karar neticesinde şirket adına açılabilir.

Show answer & explanation

Answer: Yönetim kurulu üyelerinden her biri, genel kurul kararının yerine getirilmesinin kendi kişisel sorumluluğuna sebep olacağı hallerde, toplantıda hazır bulunup bulunmadığına bakılmaksızın karar tarihinden itibaren $3$ ay içinde iptal davası açabilir.

Answer

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 446. maddesinin birinci fıkrasının (d) bendi uyarınca, genel kurul kararlarının yerine getirilmesi yönetim kurulu üyelerinin kişisel sorumluluğuna sebep olacak nitelikteyse, üyelerden her biri bu karara karşı iptal davası açma hakkına sahiptir. Bu hak, üyenin toplantıda bulunup bulunmamasından bağımsız olarak tanınmış bir hukuki korumadır ve karar tarihinden itibaren üç aylık hak düşürücü süreye tabidir.

Step-by-Step Solution

Pay sahiplerinin iptal davası açma şartlarını incele.

Hazır bulunan pay sahiplerinin dava açabilmesi için karara muhalif kalmaları ve bu muhalefeti tutanağa geçirtmeleri gerekir (TTK m. 446/1-a).

Olayda pay sahibi (A) olumsuz oy verse de muhalefetini tutanağa yazdırmadığı için dava hakkını kaybetmiştir.

Yönetim kurulu üyelerinin bireysel dava hakkını değerlendir.

Yönetim kurulu üyelerinden her biri, kararın yerine getirilmesi kendi kişisel sorumluluklarına yol açacaksa bireysel olarak dava açabilir (TTK m. 446/1-d).

Bu hak, üyenin toplantıya katılıp katılmamasından veya oy kullanıp kullanmamasından bağımsızdır.

Dava açma süresini ve başlangıcını teyit et.

İptal davası, karar tarihinden itibaren 3 ay içinde açılmalıdır.

Süre karar tarihinden itibaren işlemeye başlar ve hak düşürücü niteliktedir.

Key Concept

Anonim Şirket Genel Kurul Kararlarının İptali (Dava Ehliyeti ve Süreler)

Question 8Question →

Sermayesi $1.200.000$ TL olan bir anonim şirketin esas sözleşmesinde genel kurul toplantı nisaplarına ilişkin herhangi bir hüküm bulunmamaktadır. Buna göre, söz konusu şirketin genel kurulunun kanuni olarak toplanabilmesi için ilk toplantıda en az ne kadarlık sermayeyi temsil eden pay sahiplerinin hazır bulunması zorunludur?

120.000

300.000

400.000

600.000

900.000

Show answer & explanation

Answer: $300.000$ TL

Answer

Sermayenin en az dörtte birini (

1/4

) temsil eden

300.000

TL tutarındaki katılım, toplantının açılabilmesi için yeterlidir.

Türk Ticaret Kanunu'nun 418. maddesine göre, anonim şirket genel kurulu, sermayenin en az dörtte birini (

1/4

) karşılayan pay sahiplerinin veya temsilcilerinin varlığıyla toplanır. Şirketin

1.200.000

TL olan sermayesinin dörtte biri

300.000

TL yaptığı için doğru cevap bu miktarı belirten seçenektir.

Step-by-Step Solution

Şirket türü ve toplantı türü için geçerli kanuni nisabı belirlemek.

Türk Ticaret Kanunu Madde 418'e göre, anonim şirket genel kurullarında aksine daha ağır bir nisap yoksa toplantı nisabı sermayenin en az dörtte biridir (

1/4

Toplantının açılabilmesi için gereken asgari yasal sınırı bulmak zorunludur.

Toplam sermaye üzerinden ilgili oranı hesaplamak.

1.200.000 \text{ TL} \times \frac{1}{4} = 300.000 \text{ TL}

sonucuna ulaşılır.

Soruda verilen sermaye miktarı üzerinden yasal oranın somut miktarını bulmak gerekir.

Key Concept

Anonim Şirketlerde Olağan Toplantı Nisabı

Estimated Time:45s

Question 9Question →

$6102$ sayılı Türk Ticaret Kanunu’na göre, anonim şirket genel kurulunda alınan bir kararın iptali davası ile ilgili aşağıdaki ifadelerden hangisi doğrudur?

Toplantıda hazır bulunup karara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini tutanağa geçirten her pay sahibi, karar tarihinden itibaren

3

ay içinde iptal davası açabilir.

Genel kurul kararının içeriği emredici hükümlere aykırı ise bu durum sadece iptal davasına konu olabilir ve dava açma süresi karar tarihinden itibaren

3

aydır.

Yönetim kurulu üyelerinden her biri, kararın yerine getirilmesi şahsi sorumluluğuna yol açacak olsa dahi ancak yönetim kurulunun onayıyla iptal davası açabilir.

Genel kurul toplantısına çağrının usulüne uygun yapılmadığı durumlarda, toplantıya katılmayan pay sahipleri hiçbir şekilde iptal davası açamazlar.

İptal davası açma süresi, genel kurul kararının ticaret siciline tescil ve ilan edildiği tarihten itibaren işlemeye başlayan

3

aylık hak düşürücü bir süredir.

Show answer & explanation

Answer: Toplantıda hazır bulunup karara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini tutanağa geçirten her pay sahibi, karar tarihinden itibaren $3$ ay içinde iptal davası açabilir.

Answer

Toplantıda hazır bulunup karara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini tutanağa geçirten her pay sahibi, karar tarihinden itibaren 3 ay içinde iptal davası açabilir.

Türk Ticaret Kanunu'nun

446

. maddesine göre, genel kurulda hazır bulunan bir pay sahibinin iptal davası açabilmesi için karara olumsuz oy vermiş olması ve bu muhalefetini toplantı tutanağına kaydettirmiş olması gerekir. Bu şartı sağlayan pay sahibi, kararın alındığı tarihten itibaren

3

ay içinde davayı açmalıdır.

Step-by-Step Solution

Dava hakkı sahiplerinin belirlenmesi

Pay sahipleri, yönetim kurulu ve sorumluluğu doğan YK üyeleri tespit edilir.

İptal davasının kimler tarafından açılabileceği kanunda sınırlı sayıda sayılmıştır.

Dava ön şartlarının kontrol edilmesi

Toplantıda hazır bulunanlar için 'olumsuz oy' ve 'muhalefet şerhi' şartı aranır.

Toplantıya katılan pay sahibinin dava açabilmesi için dürüstlük kuralı gereği muhalefetini kayda geçirmesi zorunludur.

Hak düşürücü sürenin hesaplanması

Karar tarihinden itibaren

3

aylık süre uygulanır.

Ticari hayatın istikrarı için iptal edilebilirlik belirli bir süreyle sınırlandırılmıştır.

Key Concept

Anonim Şirket Genel Kurul Kararlarının İptal Davası Şartları

Practice More

Butlan ve yokluk halleri ile ilgili TTK 447. maddeyi inceleyerek iptal davası ile arasındaki farkları listeleyin.

Estimated Time:1m 30s

Question 10Question →

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu uyarınca, anonim şirket genel kurulunda alınan bir kararın icrasının, yönetim kurulu üyelerinin kişisel sorumluluğuna yol açacak nitelikte olması durumunda; bu karara karşı iptal davası açılmasına ilişkin aşağıdaki ifadelerden hangisi doğrudur?

Yönetim kurulu, bir kurul olarak iptal davası açabilir ancak üyelerin her birinin tek başına dava açma yetkisi bulunmamaktadır.

Yönetim kurulu üyelerinden her biri, kararın icrasının kendi kişisel sorumluluğuna sebep olacağını ileri sürerek münferiden iptal davası açabilir.

Yönetim kurulu üyelerinin iptal davası açabilmesi için, genel kurul toplantısına katılmış olmaları ve karara olumsuz oy vererek muhalefetlerini tutanağa geçirtmiş olmaları şarttır.

Kararın icrası sorumluluk doğursa bile, yönetim kurulu üyeleri ancak esas sözleşmede bu konuda açıkça yetki verilmişse iptal davası açma hakkına sahip olurlar.

Kişisel sorumluluğa yol açan genel kurul kararları kanuna aykırı sayıldığından, bu kararların iptali için dava açılmasına gerek olmaksızın karar kendiliğinden geçersiz sayılır.

Show answer & explanation

Answer: Yönetim kurulu üyelerinden her biri, kararın icrasının kendi kişisel sorumluluğuna sebep olacağını ileri sürerek münferiden iptal davası açabilir.

Answer

Yönetim kurulu üyelerinden her biri, kararın icrasının kendi kişisel sorumluluğuna sebep olacağını ileri sürerek tek başına iptal davası açma hakkına sahiptir.

Türk Ticaret Kanunu'nun 446. maddesinin 1. fıkrasının (d) bendi uyarınca, anonim şirket genel kurul kararının icrası, yönetim kurulu üyelerinin kişisel sorumluluğuna yol açacak nitelikte ise, her bir yönetim kurulu üyesi bu kararın iptali için tek başına dava açabilir. Bu hak, üyelerin kurul kararına bağlı kalmaksızın kendilerini hukuki risklerden korumalarına olanak tanır.

Step-by-Step Solution

Dava hakkı sahiplerini belirle

TTK m. 446 uyarınca yönetim kurulu ve yönetim kurulu üyelerinin dava hakkı vardır.

Genel kurul kararlarının denetimi hem pay sahipleri hem de yönetim organı üyeleri tarafından yapılabilir.

Yönetim kurulu üyelerinin özel durumunu analiz et

Üyeler, kararın icrasının kendi sorumluluklarına yol açacağını iddia ederek bireysel (münferit) dava açabilirler.

Bu düzenleme, yönetim kurulu üyelerini hukuka aykırı kararları uygulama zorunluluğundan ve bunun sonucunda doğacak şahsi sorumluluktan korumayı amaçlar.

İptal davası şartlarını kontrol et

Dava, karar tarihinden itibaren 3 ay içinde açılmalıdır.

Ticari hayatın istikrarı için iptal davası açma hakkı hak düşürücü süreye bağlanmıştır.

Key Concept

Yönetim Kurulu Üyelerinin Bireysel İptal Davası Açma Hakkı

Estimated Time:2m 0s

Question 11Question →

$(K)$ Anonim Şirketi'nde pay sahibi olan $(S)$ , şirketin $15.02.2026$ tarihinde yapılan ve kendisine usulüne uygun şekilde çağrısı yapılan olağan genel kurul toplantısına şahsi mazereti nedeniyle katılmamıştır. Bu toplantıda, yönetim kurulu üyelerinden birinin görevden alınarak yerine yeni bir üyenin seçilmesine karar verilmiştir. $(S)$ , seçilen yeni üyenin liyakatsiz olduğunu ve bu kararın dürüstlük kuralına aykırı olduğunu iddia etmektedir.

** $6102$ sayılı Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca, $(S)$ 'nin söz konusu genel kurul kararına karşı iptal davası açma hakkı ile ilgili aşağıdaki ifadelerden hangisi doğrudur?**

(S)

, kendisine usulüne uygun çağrı yapılmış olmasına rağmen toplantıya katılmadığı ve muhalefetini tutanağa geçirtmediği için bu karara karşı iptal davası açma hakkına sahip değildir.

Karar dürüstlük kuralına aykırı olduğu için

(S)

, toplantıya katılmış olup olmamasına bakılmaksızın kararın alındığı tarihten itibaren

3

ay içinde dava açabilir.

(S)

, toplantıda hazır bulunmasa bile kararın butlanını her zaman ileri sürebilir.

(S)

, kararın esas sözleşmeye aykırı olduğunu ispatlaması şartıyla, kararın ticaret sicilinde ilanından itibaren

30

gün içinde dava açabilir.

(S)

, pay oranı

\%10

’un üzerinde ise (azınlık pay sahibi), toplantıya katılmasına gerek kalmaksızın her türlü genel kurul kararına karşı iptal davası açabilir.

Show answer & explanation

Answer: $(S)$ , kendisine usulüne uygun çağrı yapılmış olmasına rağmen toplantıya katılmadığı ve muhalefetini tutanağa geçirtmediği için bu karara karşı iptal davası açma hakkına sahip değildir.

Answer

Kendisine usulüne uygun çağrı yapılan pay sahibinin, dürüstlük kuralına aykırılık nedeniyle iptal davası açabilmesi için toplantıya katılıp muhalefet şerhi düşürmüş olması gerekir.

Türk Ticaret Kanunu'nun

446/1

-a maddesi uyarınca, pay sahibinin genel kurul kararının iptalini isteyebilmesi için kural olarak toplantıda hazır bulunması, karara aykırı oy kullanması ve bu durumu tutanağa geçirtmesi gerekir. Olayda pay sahibine usulüne uygun çağrı yapıldığı belirtildiğinden, toplantıya katılmayan pay sahibinin dürüstlük kuralına aykırılık gerekçesiyle iptal davası açma hakkı doğmaz.

Step-by-Step Solution

Dava konusunun ve dayanağının belirlenmesi

Liyakatsizlik ve dürüstlük kuralına aykırılık iddiası, TTK

445

uyarınca bir 'iptal davası' konusudur.

İptal davası açma şartlarının belirlenmesi için önce kararın butlan mı yoksa iptal mi olduğu netleştirilmelidir.

Pay sahibinin dava açma şartlarının (TTK

446

) incelenmesi

Genel kural; pay sahibinin toplantıda hazır bulunması, olumsuz oy kullanması ve muhalefetini tutanağa geçirtmesidir.

Kanun koyucu, şirket kararlarının istikrarı için toplantıda itiraz edilmeyen kararların sonradan dava edilmesini kısıtlamıştır.

Toplantıya katılma zorunluluğunun istisnalarının değerlendirilmesi

Somut olayda çağrı usulüne uygun yapıldığı için TTK

446/1

-b'deki istisnalar (çağrı hatası vb.) oluşmamıştır.

Çağrı usulüne uygunsa, pay sahibi mazereti olsa dahi toplantıya katılmadığı takdirde kural olarak dava hakkını kaybeder.

Hukuki sonucun tayin edilmesi

Davacının aktif dava ehliyeti (sıfatı) bulunmamaktadır.

Gerekli usuli şartlar (hazır bulunma ve muhalefet şerhi) yerine getirilmemiştir.

Key Concept

İptal Davasında Muhalefet Şerhi ve İstisnaları

Practice More

İptal davası açılabilecek özel bir durum olan 'bilançonun müzakeresinin ertelenmesi' hakkı ve bunun nisaplarını inceleyiniz.

Estimated Time:2m 0s

Question 12Question →

15 Ocak 2026 tarihinde yapılan (S) Anonim Şirketi olağan genel kurul toplantısına katılan pay sahibi (A), gündemdeki taşınmaz satışına ilişkin karara karşı olumsuz oy kullanmıştır. Ancak (A), bu muhalefetini toplantı tutanağına şerh ettirmemiştir. (A), söz konusu kararın dürüstlük kuralına aykırı olduğunu iddia ederek 20 Şubat 2026 tarihinde iptal davası açmıştır.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu hükümleri dikkate alındığında, bu olayla ilgili aşağıdaki ifadelerden hangisi doğrudur?

Pay sahibi karara olumsuz oy verdiği için ayrıca muhalefet şerhi aranmaksızın iptal davası açma hakkına sahiptir.

Dava, kararın alındığı tarihten itibaren kanunda öngörülen üç aylık hak düşürücü süre geçtikten sonra açıldığı için reddedilmelidir.

Toplantıda hazır bulunan ve olumsuz oy kullanan pay sahibinin iptal davası açabilmesi için muhalefetini tutanağa geçirtmiş olması şarttır.

Karar dürüstlük kuralına aykırı olsa bile genel kurul kararlarına karşı sadece kanuna aykırılık gerekçesiyle iptal davası açılabilir.

Anonim şirketlerde genel kurul kararlarının iptali davası sadece yönetim kurulu tarafından bir kurul olarak açılabilir.

Show answer & explanation

Answer: Toplantıda hazır bulunan ve olumsuz oy kullanan pay sahibinin iptal davası açabilmesi için muhalefetini tutanağa geçirtmiş olması şarttır.

Answer

Toplantıda hazır bulunan ve karara olumsuz oy veren pay sahibinin dava açabilmesi için muhalefetini tutanağa şerh ettirmesi zorunludur.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 446. maddesine göre; toplantıda hazır bulunup da karara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini tutanağa geçirtmiş olan pay sahipleri iptal davası açabilir. Olayda pay sahibi (A) toplantıya katılmış ve olumsuz oy kullanmıştır ancak muhalefetini tutanağa şerh ettirmediği için dava açma hakkını (aktif husumet ehliyetini) kaybetmiştir.

Step-by-Step Solution

Davacının toplantıdaki durumunu tespit etme

Pay sahibi (A) toplantıda hazır bulunmuş ve olumsuz oy kullanmıştır.

Toplantıda hazır bulunanlar ile bulunmayanlar için dava açma şartları farklıdır.

Toplantıda hazır bulunanlar için dava şartını kontrol etme

Toplantıda hazır bulunup olumsuz oy veren kişinin ayrıca muhalefetini tutanağa geçirtmesi (şerh) gerektiği belirlendi.

TTK m. 446/1-a bendi bu şartı açıkça emreder.

Dava süresini kontrol etme

Dava, 3 aylık süre içinde (yaklaşık 1 ay sonra) açılmıştır.

İptal davası kararın alınmasından itibaren 3 ay içinde açılmalıdır.

Key Concept

Anonim Şirket Genel Kurul Kararlarının İptali Şartları

Practice More

Toplantıya çağrının usulüne uygun yapılmadığı durumlarda muhalefet şerhi aranıp aranmayacağını inceleyiniz.

Estimated Time:1m 30s

Question 13Question →

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca, anonim şirket genel kurul kararlarının iptali davasında "dava açma hakkı" ile ilgili aşağıdaki ifadelerden hangisi doğrudur?

Yönetim kurulu üyelerinden her biri, kararın yerine getirilmesinin kendi kişisel sorumluluğuna yol açacağını ileri sürerek iptal davası açabilir.

Genel kurulun toplantıya çağrılmasına ilişkin usul hatası varsa, pay sahibi karara olumlu oy vermiş olsa dahi her durumda iptal davası açabilir.

Esas sözleşme değişikliği kararlarının iptali için, toplantıda sermayenin en az

3/4

'ünün hazır bulunması ve kararın oy birliği ile alınmış olması zorunludur.

İptal davası açma hakkı, kararın ticaret siciline tescil edildiği tarihten itibaren başlayan bir aylık hak düşürücü süreye tabidir.

Kararın butlanla malul olduğu durumlarda, pay sahiplerinin dava açabilmesi için toplantıda hazır bulunup muhalefet şerhi düşmüş olmaları şarttır.

Show answer & explanation

Answer: Yönetim kurulu üyelerinden her biri, kararın yerine getirilmesinin kendi kişisel sorumluluğuna yol açacağını ileri sürerek iptal davası açabilir.

Answer

Yönetim kurulu üyelerinden her biri, kararın yerine getirilmesinin kendi kişisel sorumluluğuna yol açacağını ileri sürerek iptal davası açabilir.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 446. maddesinin 1. fıkrasının (d) bendi uyarınca, genel kurul kararlarının yerine getirilmesi kendi kişisel sorumluluğuna yol açacaksa, yönetim kurulu üyelerinden her biri bireysel olarak iptal davası açma hakkına sahiptir. Bu durumda üyenin, organın (Yönetim Kurulu) dava açma kararını beklemesine gerek yoktur.

Step-by-Step Solution

Dava hakkı sahiplerini belirle.

TTK m. 446 uyarınca pay sahipleri, yönetim kurulu ve belirli şartlarda yönetim kurulu üyeleri dava açabilir.

İptal davasının tarafları kanunla sınırlandırılmıştır.

Yönetim kurulu üyelerinin bireysel dava hakkını incele.

Üyeler ancak kararın icrası kişisel sorumluluklarına yol açacaksa bireysel dava açabilir; aksi halde yönetim kurulu organ olarak dava açar.

Organın dava hakkı ile üyenin bireysel menfaatinin korunması ayrımı yapılmıştır.

Key Concept

Anonim Şirketlerde İptal Davası Açma Hakkı

Practice More

Yönetim kurulunun kurul (organ) olarak dava açma hakkı ile üyelerin bireysel hakkı arasındaki farkı m. 446/1-c ve m. 446/1-d üzerinden karşılaştırınız.

Estimated Time:1m 15s

Question 14Question →

$(A)$ Anonim Şirketi'nde pay sahibi olan $(K)$ , usulüne uygun şekilde toplantıya çağrılmadığı için katılamadığı olağan genel kurul toplantısında, şirket işletme konusunun değiştirilmesine ilişkin bir karar alındığını öğrenmiştir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca, $(K)$ 'nın bu kararın iptali için dava açabilmesi ile ilgili aşağıdakilerden hangisi doğrudur?

Toplantıya çağrının usulüne uygun yapılmadığını ve bu aykırılığın kararın alınmasında etkili olduğunu ileri sürerek, toplantıda hazır bulunmasa dahi iptal davası açabilir.

Toplantıya katılmadığı ve dolayısıyla karara muhalefet şerhi düşmediği için iptal davası açma hakkı bulunmamaktadır.

Çağrıdaki usulsüzlük kararın içeriğinden bağımsız olarak bir butlan sebebi sayıldığından, herhangi bir süre sınırı olmaksızın butlan davası açılabilir.

Usulüne uygun çağrı yapılmaması durumunda iptal davası açma hakkı sadece yönetim kuruluna ait olup pay sahiplerinin bu sebeple dava açma hakkı yoktur.

Toplantıya çağrıdaki usulsüzlük kararın iptali için tek başına yeterli olup bu durumun kararın alınmasına etkisinin ispatlanmasına gerek yoktur.

Show answer & explanation

Answer: Toplantıya çağrının usulüne uygun yapılmadığını ve bu aykırılığın kararın alınmasında etkili olduğunu ileri sürerek, toplantıda hazır bulunmasa dahi iptal davası açabilir.

Answer

Toplantıya çağrının usulüne uygun yapılmadığını ve bu aykırılığın kararın alınmasında etkili olduğunu ileri sürerek, toplantıda hazır bulunmasa dahi iptal davası açabilir.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 446. maddesinin 1. fıkrasının (b) bendi uyarınca; ilanın usulüne uygun yapılmadığını, gündemin gereği gibi ilan edilmediğini veya genel kurula katılmasına haksız olarak izin verilmediğini ve bu aykırılıkların kararın alınmasında etkili olduğunu ileri süren pay sahipleri, toplantıda hazır bulunup bulunmadıklarına bakılmaksızın iptal davası açabilirler. Olayda pay sahibi usulüne uygun çağrılmadığı için toplantıya katılamamıştır, bu nedenle muhalefet şerhi şartı aranmaz ancak etkililik şartının ileri sürülmesi gerekir.

Step-by-Step Solution

Genel kuralın tespiti

İptal davası açabilmek için kural olarak toplantıda hazır bulunmak, karara muhalif kalmak ve bu muhalefeti tutanağa geçirtmek gerekir.

TTK 446/1-a maddesi genel dava açma şartını belirler.

İstisnai durumun analizi

Çağrının usulsüz yapılması durumunda, pay sahibinin toplantıda hazır bulunma veya muhalefet şerhi düşme şartı aranmaz.

TTK 446/1-b maddesi, usule ilişkin temel sakatlıklarda dava hakkını genişletmiştir.

Ek şartın (etkililik) değerlendirilmesi

Usuli aykırılığın iptal sebebi sayılabilmesi için bu aykırılığın kararın alınmasında etkili olması şarttır.

İptal edilebilirliği doğrudan sonuca bağlamayan usul hataları davanın reddine sebep olur.

Key Concept

Anonim Şirketlerde Genel Kurul Kararlarının İptali ve Dava Açma Hakkının İstisnaları

Question 15Question →

(M) Tekstil Sanayi Anonim Şirketi, şirket merkezini İstanbul'dan İzmir'e taşımak amacıyla esas sözleşmesinde yer alan 'şirket merkezi' maddesini değiştirmek üzere genel kurulu olağanüstü toplantıya çağırmıştır. Şirketin esas sözleşmesinde nisaplara ilişkin kanunda öngörülen düzenlemelerden farklı bir hükme yer verilmemiştir.

İlk genel kurul toplantısında kanunun aradığı asgari toplantı nisabının sağlanamaması üzerine usulüne uygun olarak ikinci toplantı yapılmıştır.

Buna göre, Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca söz konusu esas sözleşme değişikliğinin yapılacağı ikinci toplantının geçerli olarak açılabilmesi için gereken asgari toplantı nisabı ile kararın alınabilmesi için gereken asgari karar nisabı aşağıdakilerin hangisinde doğru verilmiştir?

Toplantı nisabı sermayenin en az üçte biri, karar nisabı ise toplantıda hazır bulunan oyların çoğunluğudur.

Toplantı nisabı sermayenin en az dörtte biri, karar nisabı ise toplantıda hazır bulunan oyların çoğunluğudur.

Toplantı nisabı sermayenin en az yarısı, karar nisabı ise toplantıda hazır bulunan oyların çoğunluğudur.

Toplantı nisabı sermayenin en az üçte biri, karar nisabı ise şirket esas sermayesinin salt çoğunluğudur.

Toplantı nisabı sermayenin en az yüzde yetmiş beşi, karar nisabı ise toplantıda hazır bulunan oyların en az yüzde yetmiş beşidir.

Show answer & explanation

Answer: Toplantı nisabı sermayenin en az üçte biri, karar nisabı ise toplantıda hazır bulunan oyların çoğunluğudur.

Answer

İkinci toplantıda asgari toplantı nisabı sermayenin en az üçte biri (1/3), karar nisabı ise toplantıda hazır bulunan oyların çoğunluğudur.

Türk Ticaret Kanunu m. 421/1 uyarınca; kanunda veya esas sözleşmede aksine hüküm bulunmadığı takdirde, esas sözleşmeyi değiştiren kararlar şirket sermayesinin en az yarısını temsil eden pay sahiplerinin katıldığı genel kurulda hazır bulunan oyların çoğunluğuyla alınır. İlk toplantıda bu nisap elde edilemezse, en geç bir ay içinde yapılacak olan ikinci toplantı için aranan asgari toplantı nisabı şirket sermayesinin en az üçte biridir. Karar nisabı ise yine o toplantıda hazır bulunan oyların çoğunluğudur. Şirket merkezinin yurt içinde bir başka ile taşınması, kanunda daha ağır bir nisaba tabi tutulmadığı için bu genel kurala tabidir.

Step-by-Step Solution

Esas sözleşme değişikliğinin niteliğini belirlemek.

Şirket merkezinin değiştirilmesinin, ağırlaştırılmış nisaba tabi olmayan olağan bir esas sözleşme değişikliği olduğu tespit edilir.

Toplantı ve karar nisabının doğru saptanabilmesi için söz konusu değişikliğin TTK m. 421 kapsamındaki hangi kategoriye (genel kural mı, ağırlaştırılmış haller mi) girdiğinin belirlenmesi gerekir.

Kanunun öngördüğü toplantı nisaplarını analiz etmek.

TTK m. 421/1 uyarınca olağan esas sözleşme değişikliklerinde ilk toplantıda sermayenin en az yarısı (1/2), ikinci toplantıda ise en az üçte biri (1/3) toplantı nisabı olarak aranır.

Soruda açıkça ilk toplantıda nisabın sağlanamadığı ve ikinci toplantının yapıldığı belirtildiği için, nisabın ikinci toplantı kuralına göre uygulanması gerekir.

Karar nisabını belirlemek.

Bu tür değişikliklerde her iki toplantıda da kararların, toplantıda hazır bulunan oyların çoğunluğu ile alındığı saptanır.

Toplantının geçerli sayılması tek başına yeterli değildir; hukuka uygun karar alınabilmesi için gereken asgari oy oranının da doğru bilinmesi şarttır.

Key Concept

Anonim Şirketlerde Esas Sözleşme Değişikliği Nisapları

Question 16Question →

Vega Teknoloji Yatırımları Anonim Şirketi'nin 2026 yılı olağanüstü genel kurul toplantısında şirket işleyişine dair çeşitli kararlar alınmış ve bu kararlara muhalif kalan pay sahipleri, alınan kararların hukuka aykırı olduğu gerekçesiyle yasal yollara başvurmak istemiştir.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu sistemi dikkate alındığında, bu toplantıda alınan aşağıdaki kararlardan hangisi iptal edilebilir nitelikte bir karar olmayıp, doğrudan mutlak butlan yaptırımına tabidir?

Pay sahiplerinin finansal tabloları inceleme ve şirketin gidişatı hakkında bilgi alma haklarının üç yıl süreyle askıya alınmasına karar verilmesi

Şirketin faaliyeti sonucu elde ettiği kârın, haklı bir sebep bulunmamasına rağmen dağıtılmayarak tamamının fevkalade yedek akçeye ayrılmasına karar verilmesi

Toplantı çağrısının, esas sözleşmede öngörülen özel usullere uyulmadan sadece Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan edilerek gerçekleştirilmesi

Yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin kararda, ibra edilen yönetim kurulu üyesinin oy yoksunluğu kuralını ihlal ederek kendisiyle ilgili oylamaya katılması

Esas sözleşmede herhangi bir özel hüküm bulunmamasına rağmen, genel kurul toplantısının şirket merkezinin bulunduğu mülki idare birimi sınırları dışında gerçekleştirilmesi

Show answer & explanation

Answer: Pay sahiplerinin finansal tabloları inceleme ve şirketin gidişatı hakkında bilgi alma haklarının üç yıl süreyle askıya alınmasına karar verilmesi

Answer

Pay sahiplerinin finansal tabloları inceleme ve şirketin gidişatı hakkında bilgi alma haklarının üç yıl süreyle askıya alınmasına karar verilmesi

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 447. maddesine göre; pay sahibinin bilgi alma, inceleme ve denetleme haklarını kanunun izin verdiği ölçü dışında sınırlandıran veya ortadan kaldıran genel kurul kararları doğrudan mutlak butlanla batıldır. Bu haklar pay sahipliği statüsünün ayrılmaz bir parçası olduğu için, bunların askıya alınması hukuken baştan itibaren geçersizdir ve mahkemeden iptali istenmez, her zaman tespiti talep edilebilir.

Step-by-Step Solution

İptal ve butlan kavramlarının yasal dayanaklarını ayırma

Genel kurul kararlarının kanuna, esas sözleşmeye veya dürüstlük kuralına aykırı olması kural olarak iptal edilebilirlik sonucunu doğurur. Butlan ise TTK m.447'de sayılan çok ağır ihlallerde söz konusudur.

Sorunun doğru çözümü için hangi ihlallerin iptal, hangilerinin butlan sebebi olduğunu netleştirmek gerekir.

Seçeneklerdeki olayların hukuki nitelendirmesini yapma

Kâr dağıtmama, eksik ilanla çağrı yapma, ibra edilenin oy kullanması ve toplantı yeri kurallarına aykırılık durumlarının tamamı iptal edilebilir kararlardır. Ancak bilgi alma hakkının askıya alınması, pay sahibinin temel haklarının özüne dokunduğu için doğrudan mutlak butlan sebebidir.

Kanun koyucu (TTK m. 447/1-b), bilgi alma ve inceleme hakkının kısıtlanmasını doğrudan şirketin temel yapısına müdahale olarak görmüş ve en ağır yaptırım olan butlana tabi tutmuştur.

Key Concept

Anonim Şirket Genel Kurul Kararlarında İptal ve Mutlak Butlan Ayrımı

Question 17Question →

Kuzey Rüzgarı Yenilenebilir Enerji Anonim Şirketi'nin 2025 yılı olağan genel kurul toplantısında, esas sözleşme değişikliği yapılarak 'sermayenin yüzde onundan daha azına sahip olan pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerine karşı hukuki sorumluluk davası açamayacağı' yönünde bir karar alınmıştır. Toplantıya sağlık mazereti nedeniyle katılamayan pay sahibi (T), bu kararın hukuka aykırı olduğunu ileri sürerek, toplantı tarihinden itibaren beş ay geçtikten sonra mahkemeye başvurmuştur.

Buna göre, (T)'nin açacağı dava ve söz konusu genel kurul kararının hukuki durumu hakkında aşağıdaki ifadelerden hangisi doğrudur?

Karar, pay sahibinin vazgeçilemez nitelikteki dava hakkını ortadan kaldırdığı için batıldır ve bu durum herhangi bir hak düşürücü süreye tabi olmaksızın her zaman tespit davasına konu edilebilir.

Karar kanunun emredici hükümlerine aykırı olduğundan iptal edilebilir niteliktedir; ancak üç aylık hak düşürücü süre geçtiğinden davanın usulden reddedilmesi gerekir.

Kararın geçersizliğinin ileri sürülebilmesi için (T)'nin genel kurul toplantısına bizzat katılarak olumsuz oy kullanması ve bu muhalefetini toplantı tutanağına geçirtmiş olması zorunludur.

Esas sözleşme değişikliği niteliğindeki bu karar, ancak sermayenin tümünü oluşturan pay sahiplerinin oybirliğiyle alınabileceği için toplantı nisabı eksikliğinden dolayı yok hükmündedir.

Sorumluluk davası açma şartlarını belirleme yetkisi devredilemez nitelikte yönetim kuruluna ait olduğundan, genel kurulun aldığı bu karar yetki gaspı nedeniyle geçersizdir.

Show answer & explanation

Answer: Karar, pay sahibinin vazgeçilemez nitelikteki dava hakkını ortadan kaldırdığı için batıldır ve bu durum herhangi bir hak düşürücü süreye tabi olmaksızın her zaman tespit davasına konu edilebilir.

Answer

Doğru seçenek, alınan kararın mutlak butlanla batıl olduğunu ve süreye tabi olmadığını belirten ifadedir. Türk Ticaret Kanunu (TTK) uyarınca, anonim şirketlerde pay sahiplerinin genel kurula katılma, oy kullanma, iptal ve sorumluluk davası açma gibi hakları vazgeçilmez haklardır. Genel kurul, alacağı bir kararla (veya esas sözleşme değişikliğiyle) bu hakları ortadan kaldıramaz veya aşırı ölçüde sınırlandıramaz. Bu tür kararlar TTK m. 447 gereği batıldır. Batıl kararlar için iptal davasındaki 3 aylık hak düşürücü süre söz konusu değildir; hukuki yararı bulunan herkes, her zaman bu kararın butlanının tespitini mahkemeden talep edebilir.

Step-by-Step Solution

Genel kurul kararının içeriğini ve hukuki niteliğini incele.

Karar, pay sahiplerinin yönetim kuruluna karşı sorumluluk davası açma hakkını belirli bir sermaye oranının altındakiler için yasaklamaktadır.

Kararın içeriği, uygulanacak yaptırımı (iptal, butlan veya yokluk) belirlemek için en önemli kriterdir.

Kanuni düzenlemeyi uygula.

Türk Ticaret Kanunu Madde 447'ye göre; pay sahibinin vazgeçilemez nitelikteki haklarını (dava açma hakkı dahil) kaldıran veya sınırlandıran genel kurul kararları batıldır.

Emredici hükümlere ve temel ortaklık haklarına aykırılık iptal değil, mutlak butlan yaptırımına tabidir.

Dava açma süresini ve şartlarını değerlendir.

Mutlak butlan tespitinde üç aylık hak düşürücü süre uygulanmaz ve muhalefet şerhi yazdırma zorunluluğu yoktur; beş ay sonra da dava açılabilir.

Butlan her zaman ileri sürülebilir ve hakim tarafından resen dikkate alınır.

Key Concept

Anonim Şirket Genel Kurul Kararlarının Mutlak Butlanı ve İptali Arasındaki Fark

Question 18Question →

(Y) Enerji Yatırımları A.Ş.'nin 20 Nisan 2026 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında, yönetim kurulu üyelerinin ibrası karara bağlanmıştır. Toplantıya katılan pay sahibi (C), ibra kararına olumsuz oy vermiş ancak muhalefetini toplantı tutanağına geçirtmemiştir. Daha sonra (C), toplantıya katılma ve oy kullanma yetkisi bulunmayan bazı kişilerin genel kurula katıldığını ve ibra yönünde oy kullandıklarını, üstelik bu oyların karar nisabının sağlanmasında belirleyici olduğunu (kararın alınmasında etkili olduğunu) tespit etmiştir.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'na göre, pay sahibi (C)'nin alınan ibra kararına karşı başvurabileceği hukuki yolla ilgili aşağıdaki ifadelerden hangisi doğrudur?

(C) toplantıya katılmasına rağmen muhalefetini tutanağa geçirtmediği için, usulsüz oy kullanımı söz konusu olsa dahi iptal davası açma hakkına sahip değildir.

Yetkisiz kişilerin oy kullanarak karar nisabını etkilemesi kararı mutlak butlanla batıl kılacağından, (C) herhangi bir süreye tabi olmaksızın dilediği zaman dava açabilir.

(C), muhalefetini tutanağa geçirtmemiş olsa bile, yetkisiz kişilerin oy kullanmasının kararın alınmasında etkili olduğunu ispat etmek şartıyla, kararın alındığı tarihten itibaren üç ay içinde iptal davası açabilir.

(C), yetkisiz kişilerin katılımının karara etkili olduğunu ispat etmesine gerek kalmaksızın, salt bu usulsüzlüğe dayanarak üç aylık hak düşürücü süre içinde iptal davası açabilir.

(C)'nin iptal davası açabilmesi için, yetkisiz kişilerin oy kullandığını ispat etmesi yeterli olup, davanın kararın tescil ve ilan edildiği tarihten itibaren bir ay içinde açılması zorunludur.

Show answer & explanation

Answer: (C), muhalefetini tutanağa geçirtmemiş olsa bile, yetkisiz kişilerin oy kullanmasının kararın alınmasında etkili olduğunu ispat etmek şartıyla, kararın alındığı tarihten itibaren üç ay içinde iptal davası açabilir.

Answer

İptal davası açılabilmesi için kural olarak muhalefet şerhi gerekse de, yetkisiz kişilerin oy kullanmasının karara etkili olduğu durumlarda pay sahibinin muhalefet şerhi düşmesine gerek olmaksızın kararın alındığı tarihten itibaren üç ay içinde iptal davası açılabileceğini ifade eden seçenektir.

TTK m. 446/1-b hükmüne göre; toplantıya yetkisi olmayan kişilerin veya temsilcilerinin katıldığını veya oy kullandığını iddia eden pay sahipleri, toplantıda hazır bulunsun veya bulunmasın, olumsuz oy kullansın veya kullanmasın (muhalefet şerhi düşmesine gerek olmaksızın) iptal davası açabilirler. Ancak kanun, salt bu usulsüzlüğü yeterli görmemiş, bu aykırılıkların 'genel kurul kararının alınmasında etkili olduğunu' ispat etme şartını getirmiştir. İptal davası açma süresi ise TTK m. 445 uyarınca kararın alındığı tarihten itibaren üç aydır. Olayda (C), muhalefet şerhi düşmemiş olsa da usulsüzlüğün karara etkili olduğunu ispatlayarak süresi içinde iptal davası açabilecektir.

Step-by-Step Solution

İptal davası açma şartlarında genel kuralı belirlemek.

TTK m. 446 uyarınca kural olarak, toplantıda hazır bulunan pay sahibinin iptal davası açabilmesi için olumsuz oy kullanması ve bu muhalefetini tutanağa geçirtmesi gerekir.

Olaydaki temel usul eksikliğini (muhalefet şerhinin yokluğu) tespit etmek.

Olaydaki usulsüzlüğün istisnai kapsama girip girmediğini değerlendirmek.

Kanuna göre; çağrının usulsüzlüğü, gündemin ilan edilmemesi veya yetkisiz kişilerin oy kullanması gibi hallerde pay sahibinin muhalefet şerhi yazdırmasına gerek yoktur.

'Yetkisiz kişilerin oylarının karar nisabını sağlaması' olgusunun, muhalefet şerhi zorunluluğunu ortadan kaldıran istisnalardan biri olduğunu belirlemek.

İstisnanın özel şartlarını ve dava süresini uygulamak.

Bu istisnai usulsüzlüklere dayanılarak iptal davası açılabilmesi için usulsüzlüğün kararın alınmasında 'etkili olması' şarttır. Dava ise kararın alındığı tarihten itibaren üç ay içinde açılmalıdır.

Davanın usul (üç ay) ve esas (nedensellik bağı) şartlarının tam ve eksiksiz olarak sağlandığından emin olmak.

Key Concept

Genel Kurul Kararlarının İptali İstisnaları ve Dava Süresi

Anonim Şirket: Genel Kurul (Toplantılar, Kararlar ve İptal Davaları)

Answer

Step-by-Step Solution

Key Concept

Common Mistakes

Answer

Step-by-Step Solution

Key Concept

Common Mistakes

Answer

Step-by-Step Solution

Key Concept

Common Mistakes

Hints

Practice More

Answer

Step-by-Step Solution

Key Concept

Common Mistakes

Answer

Step-by-Step Solution

Key Concept

Common Mistakes

Answer

Step-by-Step Solution

Key Concept

Common Mistakes

Answer

Step-by-Step Solution

Key Concept

Common Mistakes

Answer

Step-by-Step Solution

Key Concept

Common Mistakes

Answer

Step-by-Step Solution

Key Concept

Common Mistakes

Practice More

Answer

Step-by-Step Solution

Key Concept

Common Mistakes

Answer

Step-by-Step Solution

Key Concept

Common Mistakes

Practice More

Answer

Step-by-Step Solution

Key Concept

Common Mistakes

Practice More

Answer

Step-by-Step Solution

Key Concept

Common Mistakes

Practice More

Answer

Step-by-Step Solution

Key Concept

Common Mistakes

Answer

Step-by-Step Solution

Key Concept

Common Mistakes

Answer

Step-by-Step Solution

Key Concept

Common Mistakes

Answer

Step-by-Step Solution

Key Concept

Common Mistakes

Answer

Step-by-Step Solution

Key Concept

Common Mistakes