Examkin

Question

Difficulty: MediumAnonim Şirket: Genel Kurul (Toplantılar, Kararlar ve İptal Davaları)

(Y) Enerji Yatırımları A.Ş.'nin 20 Nisan 2026 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında, yönetim kurulu üyelerinin ibrası karara bağlanmıştır. Toplantıya katılan pay sahibi (C), ibra kararına olumsuz oy vermiş ancak muhalefetini toplantı tutanağına geçirtmemiştir. Daha sonra (C), toplantıya katılma ve oy kullanma yetkisi bulunmayan bazı kişilerin genel kurula katıldığını ve ibra yönünde oy kullandıklarını, üstelik bu oyların karar nisabının sağlanmasında belirleyici olduğunu (kararın alınmasında etkili olduğunu) tespit etmiştir.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'na göre, pay sahibi (C)'nin alınan ibra kararına karşı başvurabileceği hukuki yolla ilgili aşağıdaki ifadelerden hangisi doğrudur?

  1. A
    (C) toplantıya katılmasına rağmen muhalefetini tutanağa geçirtmediği için, usulsüz oy kullanımı söz konusu olsa dahi iptal davası açma hakkına sahip değildir.
  2. B
    Yetkisiz kişilerin oy kullanarak karar nisabını etkilemesi kararı mutlak butlanla batıl kılacağından, (C) herhangi bir süreye tabi olmaksızın dilediği zaman dava açabilir.
  3. (C), muhalefetini tutanağa geçirtmemiş olsa bile, yetkisiz kişilerin oy kullanmasının kararın alınmasında etkili olduğunu ispat etmek şartıyla, kararın alındığı tarihten itibaren üç ay içinde iptal davası açabilir.Answer
  4. D
    (C), yetkisiz kişilerin katılımının karara etkili olduğunu ispat etmesine gerek kalmaksızın, salt bu usulsüzlüğe dayanarak üç aylık hak düşürücü süre içinde iptal davası açabilir.
  5. E
    (C)'nin iptal davası açabilmesi için, yetkisiz kişilerin oy kullandığını ispat etmesi yeterli olup, davanın kararın tescil ve ilan edildiği tarihten itibaren bir ay içinde açılması zorunludur.

Answer

İptal davası açılabilmesi için kural olarak muhalefet şerhi gerekse de, yetkisiz kişilerin oy kullanmasının karara etkili olduğu durumlarda pay sahibinin muhalefet şerhi düşmesine gerek olmaksızın kararın alındığı tarihten itibaren üç ay içinde iptal davası açılabileceğini ifade eden seçenektir.
TTK m. 446/1-b hükmüne göre; toplantıya yetkisi olmayan kişilerin veya temsilcilerinin katıldığını veya oy kullandığını iddia eden pay sahipleri, toplantıda hazır bulunsun veya bulunmasın, olumsuz oy kullansın veya kullanmasın (muhalefet şerhi düşmesine gerek olmaksızın) iptal davası açabilirler. Ancak kanun, salt bu usulsüzlüğü yeterli görmemiş, bu aykırılıkların 'genel kurul kararının alınmasında etkili olduğunu' ispat etme şartını getirmiştir. İptal davası açma süresi ise TTK m. 445 uyarınca kararın alındığı tarihten itibaren üç aydır. Olayda (C), muhalefet şerhi düşmemiş olsa da usulsüzlüğün karara etkili olduğunu ispatlayarak süresi içinde iptal davası açabilecektir.

Step-by-Step Solution

1
İptal davası açma şartlarında genel kuralı belirlemek.
TTK m. 446 uyarınca kural olarak, toplantıda hazır bulunan pay sahibinin iptal davası açabilmesi için olumsuz oy kullanması ve bu muhalefetini tutanağa geçirtmesi gerekir.
Olaydaki temel usul eksikliğini (muhalefet şerhinin yokluğu) tespit etmek.
2
Olaydaki usulsüzlüğün istisnai kapsama girip girmediğini değerlendirmek.
Kanuna göre; çağrının usulsüzlüğü, gündemin ilan edilmemesi veya yetkisiz kişilerin oy kullanması gibi hallerde pay sahibinin muhalefet şerhi yazdırmasına gerek yoktur.
'Yetkisiz kişilerin oylarının karar nisabını sağlaması' olgusunun, muhalefet şerhi zorunluluğunu ortadan kaldıran istisnalardan biri olduğunu belirlemek.
3
İstisnanın özel şartlarını ve dava süresini uygulamak.
Bu istisnai usulsüzlüklere dayanılarak iptal davası açılabilmesi için usulsüzlüğün kararın alınmasında 'etkili olması' şarttır. Dava ise kararın alındığı tarihten itibaren üç ay içinde açılmalıdır.
Davanın usul (üç ay) ve esas (nedensellik bağı) şartlarının tam ve eksiksiz olarak sağlandığından emin olmak.

Key Concept

Genel Kurul Kararlarının İptali İstisnaları ve Dava Süresi
Rate this question

Topics

Anonim Şirket: Genel Kurul (Toplantılar, Kararlar ve İptal Davaları)

More questions from this topic