Anonim Şirketi’nin tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında, finansal tabloların onaylanmasına ve yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin gündem maddeleri görüşülmüştür. Yapılan oylama sonucunda, yönetim kurulunun ibrası reddedilmiş ve sorumluluk davası açılmasına karar verilmiştir. Toplantıda hazır bulunan pay sahibi , bu karara karşı olumsuz oy kullanmış ancak toplantı tutanağına herhangi bir muhalefet şerhi yazdırmamıştır. Şirketin yönetim kurulu üyesi ise mazereti nedeniyle söz konusu toplantıya katılamamıştır.
Bu duruma göre, genel kurul kararının iptali davası ile ilgili olarak sayılı Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca aşağıdakilerden hangisi doğrudur?
- Yönetim kurulu üyelerinden her biri, genel kurul kararının yerine getirilmesinin kendi kişisel sorumluluğuna sebep olacağı hallerde, toplantıda hazır bulunup bulunmadığına bakılmaksızın karar tarihinden itibaren ay içinde iptal davası açabilir.Answer
- BPay sahibi (A), toplantıda karara olumsuz oy vermiş olması ve ibranın reddinin pay sahiplerinin haklarını dürüstlük kuralına aykırı şekilde ihlal etmesi sebebiyle, tutanağa muhalefet şerhi düşmemiş olsa dahi iptal davası açma hakkına sahiptir.
- Cİbranın reddi gibi olumsuz içerikli kararlar kural olarak pay sahiplerinin haklarını doğrudan etkilemediği için, bu nitelikteki kararlara karşı butlan davası açılabilirse de iptal davası açılması hukuken mümkün değildir.
- DGenel kurul kararının iptali için öngörülen aylık hak düşürücü süre, kararın dürüstlük kuralına aykırı olduğu durumlarda kararın ticaret siciline tescil ve ilan edildiği tarihten itibaren işlemeye başlar.
- EToplantıya çağrının usulüne uygun yapıldığı durumlarda, yönetim kurulu üyelerinin münferiden dava açma hakkı ortadan kalkar ve iptal davası ancak yönetim kurulunun oybirliği ile alacağı bir karar neticesinde şirket adına açılabilir.
Answer
Yönetim kurulu üyelerinden her biri, genel kurul kararının yerine getirilmesinin kendi kişisel sorumluluğuna sebep olacağı hallerde, toplantıda hazır bulunup bulunmadığına bakılmaksızın karar tarihinden itibaren 3 ay içinde iptal davası açabilir.
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 446. maddesinin birinci fıkrasının (d) bendi uyarınca, genel kurul kararlarının yerine getirilmesi yönetim kurulu üyelerinin kişisel sorumluluğuna sebep olacak nitelikteyse, üyelerden her biri bu karara karşı iptal davası açma hakkına sahiptir. Bu hak, üyenin toplantıda bulunup bulunmamasından bağımsız olarak tanınmış bir hukuki korumadır ve karar tarihinden itibaren üç aylık hak düşürücü süreye tabidir.
Step-by-Step Solution
Key Concept
Anonim Şirket Genel Kurul Kararlarının İptali (Dava Ehliyeti ve Süreler)