Examkin

Soru

Zorluk: Çok zorTicaret Şirketlerinde Yapısal Değişiklikler (Birleşme, Bölünme ve Tür Değiştirme)

Genel kurul kararıyla tasfiye sürecine giren ancak henüz mal varlığı dağıtımına geçilmeyen (X)(X) Anonim Şirketi ile son bilançosuna göre sermayesi ile kanuni yedek akçeleri toplamının yarısını zararlar nedeniyle kaybetmiş olan (Y)(Y) Limited Şirketi birleşmek istemektedir. Planlanan işlemde (Y)(Y) Limited Şirketi devralan, (X)(X) Anonim Şirketi ise devrolunan şirket konumundadır.

61026102 sayılı Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca, bu birleşme süreciyle ilgili aşağıdakilerden hangisi doğrudur?

  1. A
    (X)(X) Anonim Şirketi tasfiye halinde olduğu için ancak devralan şirket sıfatıyla birleşmeye katılabilir; bu nedenle kurgulanan devrolunma işlemi hukuken geçersizdir.
  2. B
    (Y)(Y) Limited Şirketinin sermaye kaybı içinde olması birleşmeye mutlak bir engel teşkil eder; bu durumun giderilmesi için birleşmeden önce mutlaka sermaye artırımı yapılması zorunludur.
  3. (X)(X) Anonim Şirketinin mal varlığı dağıtımına başlanmamış olması ve devrolunan şirket olması kaydıyla; (X)(X) şirketinin, (Y)(Y) şirketindeki sermaye kaybını karşılayacak tutarda serbest özkaynağa sahip olduğunun doğrulanması halinde birleşme gerçekleştirilebilir.Cevap
  4. D
    Birleşme kararı ticaret siciline tescil edildiği anda (X)(X) Anonim Şirketinin tüzel kişiliği sona erer; ancak tescil işleminin etkisi sadece açıklayıcı olup birleşme genel kurul kararıyla hüküm doğurur.
  5. E
    (X)(X) Anonim Şirketi bir sermaye şirketi, (Y)(Y) Limited Şirketi ise bir şahıs şirketi olarak kabul edildiğinden, bu iki şirket türü arasında doğrudan birleşme yapılması Kanun uyarınca yasaklanmıştır.

Cevap

Tasfiye halindeki şirketin mal varlığı dağıtımına başlanmamış olması ve devrolunan konumunda bulunması, ayrıca diğer şirketin sermaye kaybını karşılayacak özkaynakların varlığının doğrulanması şartıyla birleşme mümkündür.
Doğru yanıt, Kanun'un iki özel durumunu (tasfiye hali ve sermaye kaybı) birleştirmektedir. TTK m. 139 uyarınca tasfiye halindeki şirket, dağıtım başlamamışsa devrolunan olarak birleşmeye katılabilir. TTK m. 138 uyarınca ise sermaye kaybı yaşayan şirket, bu kaybı karşılayabilecek özkaynaklara sahip bir başka şirketle birleşebilir. Olayda her iki şart da karşılanmaktadır.

Adım Adım Çözüm

1
Şirket türlerini ve birleşme imkanını değerlendir
Anonim ve Limited şirketlerin her ikisi de sermaye şirketidir; TTK m. 137 uyarınca kendi aralarında birleşebilirler.
Birleşmenin ilk şartı türlerin uygunluğudur.
2
Tasfiye halindeki şirketin durumunu TTK m. 139'a göre incele
Tasfiye halindeki şirket, dağıtım başlamamışsa ve sadece 'devrolunan' ise birleşebilir.
Tasfiye amacına aykırılık oluşmaması için Kanun devrolunma şartını getirmiştir.
3
Sermaye kaybı durumunu TTK m. 138'e göre değerlendir
Sermaye kaybı olan şirket, kaybı karşılayacak serbest özkaynağı olan diğer bir şirketle birleşebilir.
Alacaklıların korunması ve sermayenin fiilen tamamlanması hedeflenir.
4
Tescilin hukuki etkisini kontrol et
Tescil kurucudur; birleşme tescil ile geçerlilik kazanır.
Stati değişikliği ve tüzel kişiliğin sona ermesi sicil tesciline bağlıdır.

Anahtar Kavram

Ticaret Şirketlerinde Yapısal Değişiklik Sınırları ve Şartları
Bu soruyu puanla

Konular

Ticaret Şirketlerinde Yapısal Değişiklikler (Birleşme, Bölünme ve Tür Değiştirme)

Bu konudan daha fazla soru