Examkin

Ticaret Şirketlerinde Yapısal Değişiklikler (Birleşme, Bölünme ve Tür Değiştirme)

18 soru

Soru 1Soru →

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca, ticaret şirketlerinde gerçekleştirilen birleşme, bölünme veya tür değiştirme gibi yapısal değişiklikler hukuki olarak hangi anda geçerlilik kazanır ve hüküm doğurur?

Cevabı ve açıklamayı göster

Cevap: İşlemin ilgili ticaret siciline tescil edildiği anda

Cevap

Yapısal değişiklikler ticaret siciline tescil edildiği anda hukuki geçerlilik kazanır.
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu uyarınca birleşme (m. 152), bölünme (m. 179) ve tür değiştirme (m. 189) işlemleri ticaret siciline tescil ile geçerlilik kazanır. Bu işlemler için tescil kurucu bir öneme sahiptir; yani tescil yapılmadan yapısal değişiklik hukuken tamamlanmış sayılmaz.

Adım Adım Çözüm

1
Yapısal değişikliğin (birleşme, bölünme veya tür değiştirme) aşamalarını belirleyin.
Süreç; hazırlık (sözleşme/plan), onay (genel kurul) ve kesinleşme (tescil) aşamalarından oluşur.
Hukuki geçerlilik anını saptamak için sürecin hangi aşamada tamamlandığını bilmek gerekir.
2
Türk Ticaret Kanunu'ndaki tescilin etkisini değerlendirin.
Kanun, bu tür temel yapısal değişikliklerin 'tescil ile' hüküm doğuracağını açıkça düzenlemiştir.
Tescil, bu işlemler için açıklayıcı değil, kurucu (kurucu/ihdasi) bir etkiye sahiptir.

Anahtar Kavram

Ticaret siciline tescilin kurucu (ihdasi) etkisi

Daha Fazla Pratik

Şirket türleri arasındaki hangi geçişlerin (örneğin limitet şirketten anonim şirkete) hukuken mümkün olduğunu inceleyebilirsiniz.
Tahmini Süre:45s
Soru 2Soru →

Genel kurul kararıyla tasfiye sürecine giren ancak henüz mal varlığı dağıtımına geçilmeyen (X)(X) Anonim Şirketi ile son bilançosuna göre sermayesi ile kanuni yedek akçeleri toplamının yarısını zararlar nedeniyle kaybetmiş olan (Y)(Y) Limited Şirketi birleşmek istemektedir. Planlanan işlemde (Y)(Y) Limited Şirketi devralan, (X)(X) Anonim Şirketi ise devrolunan şirket konumundadır.

61026102 sayılı Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca, bu birleşme süreciyle ilgili aşağıdakilerden hangisi doğrudur?

Cevabı ve açıklamayı göster

Cevap: (X)(X) Anonim Şirketinin mal varlığı dağıtımına başlanmamış olması ve devrolunan şirket olması kaydıyla; (X)(X) şirketinin, (Y)(Y) şirketindeki sermaye kaybını karşılayacak tutarda serbest özkaynağa sahip olduğunun doğrulanması halinde birleşme gerçekleştirilebilir.

Cevap

Tasfiye halindeki şirketin mal varlığı dağıtımına başlanmamış olması ve devrolunan konumunda bulunması, ayrıca diğer şirketin sermaye kaybını karşılayacak özkaynakların varlığının doğrulanması şartıyla birleşme mümkündür.
Doğru yanıt, Kanun'un iki özel durumunu (tasfiye hali ve sermaye kaybı) birleştirmektedir. TTK m. 139 uyarınca tasfiye halindeki şirket, dağıtım başlamamışsa devrolunan olarak birleşmeye katılabilir. TTK m. 138 uyarınca ise sermaye kaybı yaşayan şirket, bu kaybı karşılayabilecek özkaynaklara sahip bir başka şirketle birleşebilir. Olayda her iki şart da karşılanmaktadır.

Adım Adım Çözüm

1
Şirket türlerini ve birleşme imkanını değerlendir
Anonim ve Limited şirketlerin her ikisi de sermaye şirketidir; TTK m. 137 uyarınca kendi aralarında birleşebilirler.
Birleşmenin ilk şartı türlerin uygunluğudur.
2
Tasfiye halindeki şirketin durumunu TTK m. 139'a göre incele
Tasfiye halindeki şirket, dağıtım başlamamışsa ve sadece 'devrolunan' ise birleşebilir.
Tasfiye amacına aykırılık oluşmaması için Kanun devrolunma şartını getirmiştir.
3
Sermaye kaybı durumunu TTK m. 138'e göre değerlendir
Sermaye kaybı olan şirket, kaybı karşılayacak serbest özkaynağı olan diğer bir şirketle birleşebilir.
Alacaklıların korunması ve sermayenin fiilen tamamlanması hedeflenir.
4
Tescilin hukuki etkisini kontrol et
Tescil kurucudur; birleşme tescil ile geçerlilik kazanır.
Stati değişikliği ve tüzel kişiliğin sona ermesi sicil tesciline bağlıdır.

Anahtar Kavram

Ticaret Şirketlerinde Yapısal Değişiklik Sınırları ve Şartları
Soru 3Soru →

61026102 sayılı Türk Ticaret Kanunu uyarınca; ticaret şirketlerinde gerçekleştirilen birleşme, bölünme veya tür değiştirme gibi yapısal değişiklikler hukuken hangi andan itibaren geçerlilik kazanır?

Cevabı ve açıklamayı göster

Cevap: Ticaret siciline tescil edildiği tarihte

Cevap

Ticaret şirketlerinde yapısal değişiklikler ticaret siciline tescil edildiği tarihte hukuken geçerlilik kazanır.
Türk Ticaret Kanunu'na göre birleşme, bölünme ve tür değiştirme işlemleri ticaret siciline tescil ile hukuki geçerlilik kazanır. Bu tür yapısal değişikliklerde tescil işlemi kurucu (ihdasi) bir nitelik taşır; yani tüzel kişiliğin sona ermesi, yeni hakların kazanılması veya türün değişmesi tescil anında gerçekleşir.

Adım Adım Çözüm

1
Yapısal değişikliğin (birleşme, bölünme, tür değiştirme) tamamlanma aşamalarını gözden geçir.
Süreç; sözleşme/plan hazırlığı, rapor düzenlenmesi, genel kurul onayı ve son olarak tescil/ilan aşamalarından oluşur.
İşlemin hangi aşamada tamamlandığını belirlemek için kronolojik sırayı bilmek gerekir.
2
Türk Ticaret Kanunu'nun tescilin etkisine ilişkin hükümlerini uygula.
Yapısal değişikliklerde tescilin 'kurucu' (işlemi var eden) etkiye sahip olduğu saptanır.
Tescilin açıklayıcı mı yoksa kurucu mu olduğu, işlemin geçerlilik anını belirler.

Anahtar Kavram

Yapısal Değişikliklerde Tescilin Kurucu Etkisi
Tahmini Süre:45s
Soru 4Soru →

61026102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun ticaret şirketlerinde yapısal değişikliklere ilişkin hükümleri uyarınca, şirket birleşmeleriyle ilgili aşağıdaki eşleşmelerden hangisi kanunen mümkün değildir?

Cevabı ve açıklamayı göster

Cevap: Bir kolektif şirketin bir anonim şirketi devralması

Cevap

Bir kolektif şirketin bir anonim şirketi devralması kanunen mümkün değildir.
Türk Ticaret Kanunu’nun 137137. maddesi uyarınca, şahıs şirketleri (kolektif ve komandit); şahıs şirketleriyle, devralınan şirket olmaları şartıyla sermaye şirketleriyle ve kooperatiflerle birleşebilirler. Kolektif şirketin (şahıs şirketi) bir anonim şirketi (sermaye şirketi) devralması, şahıs şirketinin devralan taraf olması nedeniyle kanunen yasaklanmış bir kombinasyondur.

Adım Adım Çözüm

1
Şirket türlerini yapılarına göre sınıflandırın.
Anonim ve limited şirketler 'sermaye şirketi', kolektif ve komandit şirketler ise 'şahıs şirketi' kategorisindedir.
TTK m. 137137 birleşme izinlerini bu kategoriler üzerinden düzenler.
2
TTK m. 137137 uyarınca geçerli birleşme kombinasyonlarını değerlendirin.
Sermaye şirketleri; sermaye şirketleriyle, kooperatiflerle ve 'devralan' olmak kaydıyla şahıs şirketleriyle birleşebilir.
Kanun koyucu şahıs şirketlerinin sermaye şirketlerini yutmasına izin vermemiştir.
3
Şahıs şirketlerinin sermaye şirketleri karşısındaki sınırlamasını uygulayın.
Bir şahıs şirketi (kolektif veya komandit), bir sermaye şirketini (anonim veya limited) devralamaz; sadece onlar tarafından devralınabilir.
Şahıs şirketlerinin sınırsız sorumluluk rejimi ile sermaye şirketlerinin sınırlı sorumluluk rejiminin birleşme sonrası korunması amacı güdülür.

Anahtar Kavram

Ticaret Şirketlerinde Birleşme Geçerlilik Sınırları (TTK m. 137137)

Daha Fazla Pratik

Şahıs şirketlerinin sermaye şirketine dönüşmesi (tür değiştirme) durumunda ortakların sorumluluğunun nasıl değiştiğini inceleyiniz.
Tahmini Süre:1m 30s
Soru 5Soru →

61026102 sayılı Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca, ticaret şirketlerinin birleşmesine ilişkin aşağıdaki eşleşmelerden hangisi kanunen geçersiz bir birleşme teşkil eder?

Cevabı ve açıklamayı göster

Cevap: Bir anonim şirketin bir kolektif şirket tarafından devralınması

Cevap

Bir anonim şirketin bir kolektif şirket tarafından devralınması işlemi, Türk Ticaret Kanunu'nun birleşme sınırlarına aykırı olduğu için geçersizdir.
Türk Ticaret Kanunu m. 137137 uyarınca, şahıs şirketleri ancak devralınan şirket olmaları şartıyla sermaye şirketleriyle birleşebilirler. Bir şahıs şirketinin (kolektif veya komandit), bir sermaye şirketini (anonim, limited veya sermayesi paylara bölünmüş komandit) devralması hukuken mümkün değildir. Bu nedenle bir anonim şirketin bir kolektif şirket tarafından devralınması geçersiz bir işlemdir.

Adım Adım Çözüm

1
Şirket türlerini sınıflandırın.
Anonim şirket bir sermaye şirketi, kolektif şirket ise bir şahıs şirketidir.
Birleşme kuralları şirketlerin türlerine (sermaye/şahıs) göre farklılık gösterir.
2
61026102 sayılı TTK m. 137137 hükmünü uygulayın.
Şahıs şirketleri, sermaye şirketleriyle birleşirken ancak 'devralınan' şirket sıfatına sahip olabilirler.
Kanun koyucu, sermaye şirketlerinin şahıs şirketleri tarafından yutulmasına izin vermemiştir.
3
Seçeneklerdeki devralan/devralınan rollerini kontrol edin.
Kolektif şirketin (şahıs) anonim şirketi (sermaye) devralması kanundaki 'devralan olma' yasağına takılır.
Şahıs şirketlerinin devralan taraf olması sadece kendi aralarındaki birleşmelerde veya kooperatifleri devralırken mümkündür.

Anahtar Kavram

Ticaret Şirketlerinde Geçerli Birleşme Kombinasyonları (TTK m. 137)

Daha Fazla Pratik

Şirketlerde tür değiştirme (dönüşüm) sınırlarını ve hangi türlerin birbirine dönüşebileceğini tekrar etmeniz önerilir.
Tahmini Süre:1m 30s
Soru 6Soru →

61026102 sayılı Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde, bir şahıs şirketinin sermaye şirketine dönüştüğü bir yapısal değişiklik sürecinde, ortakların tür değiştirmeden önce doğmuş olan şirket borçları sebebiyle sahip oldukları kişisel sorumluluklarının akıbetiyle ilgili aşağıdakilerden hangisi doğrudur?

Cevabı ve açıklamayı göster

Cevap: Ortakların şahsi sorumluluğu, tür değiştirme kararının ilan edildiği tarihten itibaren 33 yıl geçmekle zamanaşımına uğrar; borç için daha uzun bir zamanaşımı süresi öngörülmüşse o süre esas alınır.

Cevap

Ortakların şahsi sorumluluğu, tür değiştirme kararının ilanından itibaren 33 yıl geçmekle zamanaşımına uğrar; borç daha uzun bir süreye tabi ise o süre uygulanır.
Türk Ticaret Kanunu'nun 190190. maddesi uyarınca, şahıs şirketinden sermaye şirketine dönüşümde ortakların sorumluluğu için 158158. maddeye atıf yapılır. Bu maddeye göre, ortakların şahsi sorumlulukları tür değiştirme kararının ilanından itibaren 33 yıl geçince zamanaşımına uğrar. Ancak ilgili borç daha uzun bir zamanaşımına (örneğin 1010 yıl) tabi ise, alacaklıyı korumak adına o uzun süre uygulanır.

Adım Adım Çözüm

1
Tür değiştirmenin ortakların sorumluluğuna etkisini düzenleyen maddeyi tespit et.
61026102 sayılı TTK m. 190190 uyarınca, bir şahıs şirketinin sermaye şirketine dönüşmesi hâlinde ortakların eski borçlardan sorumluluğu için m. 158158 hükmü uygulanır.
Yapısal değişikliklerde ortakların sorumluluğu için atıf usulü benimsenmiştir.
2
Atıf yapılan m. 158158 hükmündeki süreyi ve başlangıç anını belirle.
Zamanaşımı süresi 33 yıldır ve bu süre yapısal değişiklik kararının ilan edildiği tarihten itibaren başlar.
Alacaklıların yapısal değişiklikten haberdar olması için ilan tarihi başlangıç kabul edilmiştir.
3
Özel zamanaşımı ile genel zamanaşımı arasındaki ilişkiyi kur.
Eğer borcun kendi niteliği gereği (örneğin bir sözleşme borcu) zamanaşımı süresi 33 yıldan daha uzunsa, o uzun süre uygulanmaya devam eder.
Alacaklıların haklarının yapısal değişiklik nedeniyle kısıtlanmaması amaçlanmıştır.

Anahtar Kavram

Sorumluluğun Devamı ve Zamanaşımı

Daha Fazla Pratik

Benzer bir kuralın birleşme ve bölünme durumlarındaki ortak sorumluluğu için de geçerli olduğunu TTK m. 158 ve 175 üzerinden inceleyebilirsiniz.
Tahmini Süre:2m 0s
Soru 7Soru →

Tasfiye halindeki bir anonim şirketin, mal varlığı henüz dağıtılmamış olmak kaydıyla, bir limited şirket tarafından devralınması suretiyle gerçekleştirilecek birleşme süreciyle ilgili 61026102 sayılı Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde aşağıdaki ifadelerden hangisi yanlıştır?

Cevabı ve açıklamayı göster

Cevap: Birleşme sözleşmesinde ortaklara devralan şirkette pay verilmesi yerine sadece nakdi 'ayrılma akçesi' verilmesinin öngörüldüğü durumlarda, bu kararın devrolunan şirkette oybirliği ile alınması zorunludur.

Cevap

Birleşme sözleşmesinde sadece ayrılma akçesi öngörülmüşse (zorunlu ayrılma), devrolunan şirkette aranan karar nisabı oybirliği değil, mevcut oyların yüzde doksanıdır.
Türk Ticaret Kanunu m. 151/5151/5 hükmü uyarınca, birleşme sözleşmesinde ortaklık payı yerine sadece ayrılma akçesi öngörülmüşse (zorunlu ayrılma), devrolunan şirkette karar için mevcut oyların en az yüzde doksanının (%90\%90) olumlu oyu gereklidir. Bu nedenle oybirliği arandığını belirten ifade yanlıştır.

Adım Adım Çözüm

1
Tasfiye halindeki şirketlerin birleşme şartlarının kontrolü
Mal varlığı dağıtımı başlamamışsa tasfiye halindeki şirket devrolunan sıfatıyla birleşebilir (139/2139/2).
Tasfiye amacı ve ortakların haklarının korunması için dağıtımın başlamamış olması kritiktir.
2
Sermaye kaybı durumundaki ispat yükümlülüğünün değerlendirilmesi
Devralan şirketin kaybı karşılayacak serbest özkaynağa sahip olduğunu gösteren raporun sicile sunulması zorunludur (139/1139/1).
Alacaklıların korunması ve birleşmenin ekonomik mantığının doğrulanması amacıyla rapor şart koşulmuştur.
3
Limited şirket birleşme karar yeter sayısının incelenmesi
Sermayenin 3/43/4'ünü temsil eden ortakların oyların 3/43/4 çoğunluğu ile karar alması gerekir (151/1−c151/1-c).
Limited şirketlerde yapısal değişiklikler için kanun koyucu hem sermaye hem de ortak sayısı odaklı bir ağırlaştırılmış nisap öngörmüştür.
4
Zorunlu ayrılma akçesi (squeeze-out) nisabının belirlenmesi
Karar için devrolunan şirkette oyların en az %90\%90'ı olumlu olmalıdır (151/5151/5).
Ortakların ortaklık haklarının ellerinden alınması niteliğindeki bu kararda oybirliği yerine yüksek bir nitelikli çoğunluk (%90\%90) yeterli görülmüştür.

Anahtar Kavram

Ticaret Şirketlerinde Yapısal Değişiklikler: Özel Durumlar ve Karar Nisapları

Daha Fazla Pratik

Birleşmede alacaklıların korunması ve sorumluluk sürelerini inceleyiniz.
Tahmini Süre:2m 30s
Soru 8Soru →

(X)(X) Anonim Şirketi’nin son bilançosuna göre, sermayesi ile kanuni yedek akçeleri toplamının yarısının zararlar sebebiyle karşılıksız kaldığı anlaşılmaktadır. Bu durumda olan (X)(X) Anonim Şirketi’nin, bir başka şirket olan (Y)(Y) Limited Şirketi tarafından devralınması suretiyle birleşme işlemlerinin başlatılması planlanmaktadır.

61026102 sayılı Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca, sermaye kaybı veya borca batıklık durumunda olan bir şirketin birleşmeye katılabilmesi için aranan temel şart aşağıdakilerden hangisidir?

Cevabı ve açıklamayı göster

Cevap: Devralan şirketin, devrolunan şirketin kaybolan sermayesini veya borca batıklık miktarını karşılayacak tutarda serbestçe tasarruf edebileceği özvarlığa sahip olduğunu ispatlaması

Cevap

Sermaye kaybı veya borca batıklık durumunda olan bir şirketin birleşebilmesi için devralan şirketin, bu kaybı karşılayacak tutarda serbestçe tasarruf edilebilen özvarlığa sahip olduğunu ispatlaması gerekmektedir.
Türk Ticaret Kanunu m. 139139 uyarınca, sermayesiyle kanuni yedek akçeleri toplamının yarısı zararlarla kaybolmuş veya borca batık durumda bulunan bir şirket; devralan şirketin, kaybolan sermayeyi veya borca batıklık miktarını karşılayacak tutarda serbestçe tasarruf edebileceği özvarlığa sahip olduğunu belgelemesi şartıyla birleşmeye katılabilir. Bu, mali durumu bozuk olan şirketin birleşme yoluyla 'kurtarılması' mekanizmasıdır.

Adım Adım Çözüm

1
Şirketin finansal durumunun tespit edilmesi
Şirketin sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının yarısını kaybettiği (sermaye kaybı) anlaşılmaktadır.
Sermaye kaybı veya borca batıklık durumunda birleşmeye katılma, TTK m. 139139 kapsamında özel bir sınırlamaya tabidir.
2
Yasal şartın (TTK m. 139) uygulanması
Devralan şirketin, devrolunan şirketin kaybolan sermayesini karşılayacak miktarda 'serbestçe tasarruf edilebilen özkaynaklara' sahip olması şartı aranır.
Bu kural, birleşme sonucunda alacaklıların haklarının korunmasını ve zayıf durumdaki şirketin devralan şirketin mali yapısını bozmasını engellemeyi amaçlar.
3
İspat yükümlülüğünün belirlenmesi
Bu durumun gerçekleştiği, denetlemeye tabi şirketlerde denetçi, diğerlerinde ise yönetim kurulu tarafından onaylanmış bir raporla ispatlanmalıdır.
Yasal prosedürün geçerliliği bu belgenin varlığına bağlıdır.

Anahtar Kavram

Sermaye Kaybı veya Borca Batıklık Durumunda Birleşme (Kurtarma Birleşmesi)

Daha Fazla Pratik

Tasfiye halindeki bir şirketin devralan şirket olarak birleşmeye katılıp katılamayacağını ve bunun m. 138'deki şartlarını inceleyiniz.
Tahmini Süre:1m 40s
Soru 9Soru →

61026102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun ticaret şirketlerinde yapısal değişikliklere ilişkin hükümleri uyarınca, şirketlerin "tür değiştirmesi" (nevi değiştirme) süreci ile ilgili olarak aşağıda belirtilen dönüşüm yollarından hangisi kanunen geçersizdir?

Cevabı ve açıklamayı göster

Cevap: Bir anonim şirketin kolektif şirkete dönüşmesi

Cevap

Bir anonim şirketin kolektif şirkete dönüşmesi kanunen geçersiz bir tür değiştirme yoludur.
Türk Ticaret Kanunu'nun 181. maddesi tür değiştirmede geçerli olan yolları sınırlı sayıda (numerus clausus) saymıştır. Bu maddeye göre bir sermaye şirketi ancak başka türde bir sermaye şirketine veya bir kooperatife dönüşebilir. Anonim şirket bir sermaye şirketi olduğu için, bir şahıs şirketi olan kolektif şirkete dönüşmesi kanunen mümkün değildir.

Adım Adım Çözüm

1
Şirket türlerini kategorize etme
Anonim şirket 'sermaye şirketi', kolektif şirket ise 'şahıs şirketi' kategorisindedir.
Tür değiştirme sınırları, şirketin sermaye veya şahıs şirketi olmasına göre belirlenir.
2
TTK Madde 181 hükmünü uygulama
Sermaye şirketlerinin sadece sermaye şirketlerine veya kooperatife dönüşebileceği, şahıs şirketine dönüşemeyeceği tespit edilir.
Kanun koyucu sermaye şirketlerinden şahıs şirketlerine geçişi (numerus clausus ilkesi gereği) listeye dahil etmemiştir.

Anahtar Kavram

Tür Değiştirme Geçerli Dönüşümler (TTK m. 181)
Soru 10Soru →

61026102 sayılı Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca, ticaret şirketlerinin birleşme sürecinde gündeme gelebilen "ayrılma akçesi" (çıkış ödeneği) ile ilgili aşağıdaki ifadelerden hangisi doğrudur?

Cevabı ve açıklamayı göster

Cevap: Birleşmeye katılan şirketler, birleşme sözleşmesinde ortaklara devralan şirkette pay ve ortaklık hakları iktisap etmek veya ayrılma akçesi almak arasında seçim yapma hakkı tanıyabilirler.

Cevap

Birleşme sözleşmesinde ortaklara, devralan şirkette pay sahibi olma veya ayrılma akçesi alma arasında seçim yapma hakkı tanınabileceğine dair ifade doğrudur.
Türk Ticaret Kanunu'nun 141141. maddesine göre, birleşmeye katılan şirketler birleşme sözleşmesinde ortaklara, devralan şirkette pay ve ortaklık hakları iktisap etmek ile ayrılma akçesi (çıkış ödeneği) arasında seçim yapma hakkı tanıyabilirler. Bu durum ortaklara tanınan seçimlik bir haktır.

Adım Adım Çözüm

1
TTK 141. Maddesinin Analizi
Şirketlerin birleşme sözleşmesine ortaklık payı yerine veya onunla birlikte bir nakdi karşılık (ayrılma akçesi) koyabileceği tespit edilir.
Kanun koyucu, ortaklara birleşme sonrası yeni şirkete katılmama veya katılımın bir kısmını nakde çevirme imkanı tanımıştır.
2
Seçimlik ve Zorunlu Ayrılma Akçesi Ayrımı
Sözleşmede hem pay hem akçe teklif edilirse buna 'seçimlik', sadece akçe teklif edilirse buna 'zorunlu' ayrılma akçesi denir.
Bu ayrım, genel kurulda aranacak olan karar nisaplarını (zorunlu halde %90\%90) doğrudan etkiler.
3
Doğru Seçeneğin Belirlenmesi
Seçimlik hak tanınabileceğine dair ifade kanunun açık hükmüyle örtüşür.
Nominal değer değil gerçek değer esas alınmalı ve sonuç tescil ile doğmalıdır.

Anahtar Kavram

Ayrılma Akçesi ve Seçimlik Hak (TTK m. 141)

Daha Fazla Pratik

Birleşme sonrası alacaklıların korunması için ilan ve teminat isteme sürelerini gözden geçirin.
Tahmini Süre:1m 30s
Soru 11Soru →

61026102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun ticaret şirketlerinde yapısal değişikliklere ilişkin hükümleri uyarınca, birleşmeye katılan şirketlerin ortaklarının pay ve haklarının korunması amacıyla öngörülen "denkleştirme" (akçalı denkleştirme) ödemesine ilişkin aşağıdakilerden hangisi doğrudur?

Cevabı ve açıklamayı göster

Cevap: Denkleştirme tutarı, devralan şirket tarafından tahsis olunan payların gerçek değerinin yüzde onunu aşamaz.

Cevap

Denkleştirme tutarı, devralan şirket tarafından tahsis olunan payların gerçek değerinin yüzde onunu aşamaz.
Türk Ticaret Kanunu'nun 140140. maddesinin ikinci fıkrasına göre, birleşmede ortaklık paylarının değişim oranları belirlenirken, küsuratları dengelemek amacıyla yapılan denkleştirme ödemesi, devralan şirket tarafından tahsis edilen payların gerçek değerinin yüzde onunu (%10\%10) geçemez. Bu hüküm emredici niteliktedir ve pay sahiplerinin haklarının korunması ile birleşme sistematiğinin bozulmaması arasında bir denge kurar.

Adım Adım Çözüm

1
Payların değişim oranının ve denkleştirme ihtiyacının tespiti
Birleşmede ortakların mevcut payları ile yeni şirketteki payları arasındaki değişim oranı belirlenir.
Değişim oranları tam sayı çıkmadığında ortakların hak kaybına uğramaması için nakdi bir dengeleme gerekebilir.
2
TTK m. 140/2 hükmünün uygulanması
Denkleştirme tutarının üst sınırının hesaplanması.
Kanun, bu ödemenin esas birleşme amacını aşmamasını ve pay değişiminin önüne geçmemesini sağlamak için gerçek değer üzerinden %10 sınırı getirmiştir.

Anahtar Kavram

Birleşmede Ortaklık Paylarının ve Haklarının Korunması (Denkleştirme)

Daha Fazla Pratik

Birleşmede ortaklara tanınan 'ayrılma akçesi' ile 'denkleştirme' ödemesi arasındaki farkları (zorunluluk ve amaç yönünden) incelemek konuyu pekiştirecektir.
Tahmini Süre:1m 30s
Soru 12Soru →

61026102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun birleşmeye ilişkin hükümleri uyarınca, farklı türdeki ticaret şirketlerinin birleşme imkânları değerlendirildiğinde aşağıdakilerden hangisi hukuken geçersizdir?

Cevabı ve açıklamayı göster

Cevap: Bir kolektif şirketin, bir anonim şirketi devralması

Cevap

Bir kolektif şirketin bir anonim şirketi devralması hukuken geçersizdir; çünkü şahıs şirketleri sermaye şirketlerini devralamazlar.
61026102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 137137. maddesine göre şahıs şirketleri (kolektif ve komandit şirketler); şahıs şirketleriyle, devrolunan şirket olmaları şartıyla sermaye şirketleriyle ve devrolunan şirket olmaları şartıyla kooperatiflerle birleşebilirler. Kolektif şirketin bir anonim şirketi devralması, şahıs şirketinin 'devralan' konumunda olması demektir ki bu durum kanunun emredici hükmüne aykırıdır ve geçersizdir.

Adım Adım Çözüm

1
Şirket türlerini sınıflandırın
Anonim ve Limited şirketler 'Sermaye Şirketi', Kolektif ve Komandit şirketler ise 'Şahıs Şirketi'dir.
Birleşme sınırları şirketlerin hangi grupta (sermaye/şahıs) olduğuna göre belirlenir.
2
Türk Ticaret Kanunu Madde 137137 hükmünü uygulayın
İlgili madde uyarınca; şahıs şirketleri ancak 'devrolunan' taraf olmaları şartıyla sermaye şirketleriyle birleşebilir.
Kanun koyucu, daha düşük teminatlı şahıs şirketlerinin, sermaye şirketlerini bünyesine katarak onların malvarlığı yapısını bozmasını engellemek istemiştir.
3
Seçeneklerdeki devralan/devrolunan rollerini kontrol edin
Kolektif şirketin (şahıs) bir anonim şirketi (sermaye) devralması, kanunun koyduğu 'devrolunan olma' şartına aykırıdır.
Şahıs şirketi burada devralan konumundadır, bu da yasaktır.

Anahtar Kavram

Ticaret Şirketlerinde Birleşme Sınırları (TTK m. 137137)
Tahmini Süre:1m 30s
Soru 13Soru →

61026102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'na göre, bir ana şirketin oy hakkı veren paylarının tamamına sahip olduğu bir yavru şirketi devralması suretiyle gerçekleşen "kolaylaştırılmış birleşme" usulünde, aşağıdakilerden hangisinin yapılması zorunlu değildir?

Cevabı ve açıklamayı göster

Cevap: Birleşme raporunun hazırlanması

Cevap

Birleşme raporunun hazırlanması, sermayenin %100'üne sahip olunan şirketlerle yapılan kolaylaştırılmış birleşmelerde kanunen zorunlu olmayan bir aşamadır.
Türk Ticaret Kanunu'nun 156156. maddesi uyarınca, birleşmeye katılan şirketlerin birinin sermayesinin tamamı diğerine aitse, taraflar birleşme raporu hazırlamaktan, inceleme hakkı sunmaktan ve sözleşmeyi genel kurul onayına getirmekten muaf tutulabilirler. Bu nedenle rapor hazırlama zorunluluğu bulunmamaktadır.

Adım Adım Çözüm

1
Olaydaki birleşme türünü tespit etme
Ana şirketin, paylarının %100'üne sahip olduğu yavru şirketi devralması 'kolaylaştırılmış birleşme' (TTK m. 156) kapsamındadır.
Şirketler arasındaki sermaye bağı, kanunun öngördüğü basitleştirilmiş prosedürün uygulanmasına imkan tanır.
2
Kolaylaştırılmış usulde muaf tutulan işlemleri listeleme
TTK m. 156/1 uyarınca: Birleşme raporu hazırlanmaz, inceleme hakkı tanınması gerekmez ve (belirli şartlar altında) genel kurul onayı aranmaz.
Zaten tek bir irade (ana şirket) söz konusu olduğu için pay sahiplerini bilgilendirme amaçlı raporlama yükümlülüğü hafifletilmiştir.
3
Seçenekleri bu muafiyetlere göre değerlendirme
Birleşme raporunun hazırlanması, muafiyet kapsamındaki ilk işlemdir.
Diğer işlemler (tescil, sözleşme, alacaklı çağrısı) yapısal değişikliğin doğası gereği veya üçüncü kişilerin korunması amacıyla zorunluluğunu korur.

Anahtar Kavram

Kolaylaştırılmış Birleşme Muafiyetleri
Soru 14Soru →

Türk Ticaret Kanunu'nun ticaret şirketlerinde yapısal değişikliklere ilişkin hükümleri uyarınca, birleşmeye katılan şirketlerin alacaklılarının "alacaklarını teminat altına alma" hakkını kullanabilecekleri süre ve bu sürenin başlangıcı ile ilgili aşağıdaki ifadelerden hangisi doğrudur?

Cevabı ve açıklamayı göster

Cevap: Alacaklılar, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde yedişer gün arayla yapılan üç ilandan sonuncusunun tarihinden itibaren üç ay içinde teminat verilmesini isteyebilirler.

Cevap

Alacaklılar, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde yedişer gün arayla yapılan üç ilandan sonuncusunun tarihinden itibaren üç ay içinde teminat verilmesini isteyebilirler.
Türk Ticaret Kanunu'nun 157157. maddesine göre, birleşmeye katılan şirketler alacaklılarını yedişer gün arayla üç kez ilanla çağırır. Alacaklıların alacaklarının teminat altına alınmasını isteyebilecekleri süre, bu son ilandan itibaren başlayan üç aylık hak düşürücü süredir.

Adım Adım Çözüm

1
Alacaklıların korunması prosedürünü belirlemek
Birleşmeye katılan şirketler, alacaklılarını yedişer gün arayla üç defa yapılacak ilanla haklarını bildirmeye çağırırlar.
Türk Ticaret Kanunu m. 157157 uyarınca alacaklıların bilgilendirilmesi zorunludur.
2
Hak düşürücü sürenin başlangıç noktasını tespit etmek
Süre, Sicil Gazetesi'nde yayımlanan üçüncü (son) ilanın tarihinden itibaren başlar.
Kanun, sürenin son ilandan itibaren başlayacağını açıkça hükme bağlamıştır.
3
Yasal sürenin uzunluğunu teyit etmek
Alacaklıların teminat talep edebileceği süre üç aydır.
Alacaklılara makul bir değerlendirme süresi tanınması amaçlanmıştır.

Anahtar Kavram

Alacaklıların Korunması ve Teminat Altına Alma Hakkı
Tahmini Süre:1m 30s
Soru 15Soru →

61026102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun yapısal değişikliklere ilişkin hükümleri uyarınca, "geçerli tür değiştirmeler" (tür değiştirme imkânları) kapsamında aşağıdakilerden hangisi kanunen mümkün değildir?

Cevabı ve açıklamayı göster

Cevap: Bir kooperatifin şahıs şirketine (kollektif veya komandit) dönüşmesi

Cevap

Bir kooperatifin şahıs şirketine (kollektif veya komandit) dönüşmesi kanunen mümkün olmayan bir tür değiştirme işlemidir.
Türk Ticaret Kanunu'nun 181181. maddesinin 33. fıkrası uyarınca, kooperatifler sadece sermaye şirketlerine dönüşebilirler. Bir kooperatifin kollektif veya komandit şirket gibi bir şahıs şirketine dönüşmesi kanunen mümkün kılınmamıştır.

Adım Adım Çözüm

1
TTK m. 181181 uyarınca geçerli tür değiştirme kombinasyonlarını belirle.
Kanun; sermaye şirketleri, şahıs şirketleri ve kooperatifler için farklı dönüşüm yolları çizmiştir.
Yapısal değişikliklerin geçerliliği için kanunda sınırlı sayıda sayılan (numerus clausus) imkânlardan birine dayanılması gerekir.
2
Kooperatifler için öngörülen özel sınırlamayı kontrol et.
TTK m. 181181 f. 33 uyarınca: "Kooperatifler ancak sermaye şirketlerine dönüşebilirler."
Kooperatiflerin yapısı gereği şahıs şirketlerine (kollektif veya komandit) dönüşmesi hukuken yasaklanmıştır.

Anahtar Kavram

Tür Değiştirme İmkânları (Geçerli Tür Değiştirmeler)

Daha Fazla Pratik

Tür değiştirmede ortaklık paylarının korunması ve devamlılık ilkesini inceleyiniz.
Tahmini Süre:1m 15s
Soru 16Soru →

61026102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun yapısal değişikliklere ilişkin hükümleri uyarınca, tasfiye hâlindeki bir ticaret şirketinin birleşme sürecine katılmasıyla ilgili aşağıdaki ifadelerden hangisi doğrudur?

Cevabı ve açıklamayı göster

Cevap: Tasfiye hâlindeki bir şirket, mal varlığının dağıtılmasına başlanmamış olması şartıyla devrolunan şirket olarak birleşmeye katılabilir.

Cevap

Tasfiye hâlindeki bir şirketin devrolunan şirket olarak birleşmeye katılabilmesi için tek yasal sınır, mal varlığının ortaklara dağıtılmaya başlanmamış olmasıdır.
Türk Ticaret Kanunu madde 138138 hükmüne göre, tasfiye hâlindeki bir şirket ancak mal varlığının dağıtılmasına başlanmamış olması kaydıyla devrolunan şirket sıfatıyla birleşmeye katılabilir. Bu durum, şirketin tasfiye sürecinden yapısal bir değişiklikle çıkmasına olanak sağlar.

Adım Adım Çözüm

1
Şirketin statüsünün belirlenmesi
Şirketin tasfiye hâlinde olduğu tespit edilir.
Tasfiye statüsü, şirketin amacının mal varlığını paraya çevirmek ve ortaklığı sona erdirmek olduğunu gösterir.
2
TTK m. 138'deki şartın kontrol edilmesi
Birleşmenin mümkün olması için mal varlığı dağıtımının başlamamış olması gerektiği saptanır.
Eğer dağıtım başlarsa, devrolacak bir bütüncül mal varlığı kalmayacağı için birleşme hukuken imkansızlaşır.
3
Hukuki sonucun bağlanması
Şart sağlandığı takdirde tasfiye halindeki şirket devrolunan şirket olarak birleşmeye katılır.
Birleşme, tasfiye sürecini durduran ve şirketi infisah ettiren bir yapısal değişikliktir.

Anahtar Kavram

Tasfiye Hâlindeki Şirketlerin Birleşmeye Katılım Sınırı (TTK m. 138)

Daha Fazla Pratik

Sermaye kaybı veya borca batıklık durumunda birleşme şartlarını (TTK m. 139) inceleyiniz.
Tahmini Süre:1m 30s
Soru 17Soru →

Faaliyet alanını genişletmek isteyen 'Alfa Kollektif Şirketi', başka bir ticaret şirketiyle birleşme görüşmelerine başlamıştır.

Geçerli birleşme sistemleri ve yapısal değişikliklerin yasal sınırları dikkate alındığında, bu şahıs şirketinin taraf olacağı birleşme işlemiyle ilgili aşağıdakilerden hangisi doğrudur?

Cevabı ve açıklamayı göster

Cevap: Şirketin, devrolunan taraf olması şartıyla bir anonim şirketle birleşmesi Kanun'a uygun ve geçerli bir işlemdir.

Cevap

Şirketin, devrolunan taraf olması şartıyla bir anonim şirketle birleşmesi Kanun'a uygun ve geçerli bir işlemdir.
Türk Ticaret Kanunu'nun 137. maddesi uyarınca şahıs şirketleri (kollektif ve komandit şirketler), sermaye şirketleriyle (anonim, limited ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketler) ancak 'devrolunan şirket' olmaları şartıyla birleşebilirler. Olaydaki Alfa Kollektif Şirketi bir şahıs şirketi olup, bir sermaye şirketi olan anonim şirketle yalnızca devrolunan taraf olarak hukuken geçerli bir birleşme gerçekleştirebilir.

Adım Adım Çözüm

1
Olaydaki şirketin hukuki türünü tespit etme
Alfa Kollektif Şirketi, bir şahıs şirketidir.
Birleşme sınırlarının ve geçerli birleşme kombinasyonlarının uygulanabilmesi için şirket türünün bilinmesi gerekir.
2
Şahıs şirketlerinin kimlerle ve hangi şartlarda birleşebileceğini değerlendirme
Şahıs şirketleri; şahıs şirketleriyle, devrolunan şirket olmaları şartıyla sermaye şirketleriyle ve devrolunan şirket olmaları şartıyla kooperatiflerle birleşebilir.
Türk Ticaret Kanunu m. 137'de yer alan geçerli birleşmeler kuralı bu sınırları kesin olarak çizmiştir.
3
Seçenekleri geçerli birleşme kurallarına göre eleme
Şahıs şirketinin sermaye şirketini (limited veya anonim şirket) veya kooperatifi devralması yasaktır. Ancak bir anonim şirkete (sermaye şirketine) devrolunan olarak katılması hukuka uygundur.
Şahıs şirketlerinin zayıf mali yapısının güçlü mali yapıya sahip sermaye şirketlerini devralması sistemin ruhuna aykırıdır.

Anahtar Kavram

Geçerli Birleşmeler ve Şahıs Şirketlerinin Birleşme Sınırları
Soru 18Soru →

Lojistik sektöründe faaliyet gösteren bir anonim şirketin yönetim kurulu, şirketin pazar payını artırmak ve mali yapısını güçlendirmek amacıyla çeşitli ticaret şirketleriyle birleşme senaryoları üzerinde çalışmaktadır.

Buna göre, Türk Ticaret Kanunu'nun ticaret şirketlerinde yapısal değişikliklere ilişkin hükümleri dikkate alındığında, söz konusu anonim şirketin taraf olabileceği birleşme işlemleri hakkında aşağıdaki ifadelerden hangisi yanlıştır?

Cevabı ve açıklamayı göster

Cevap: Şirketin bölgesel faaliyet alanını genişletmek amacıyla devrolunan (katılan) taraf sıfatıyla bir kollektif şirketle birleşmesi, kanunen izin verilen geçerli bir birleşme türüdür.

Cevap

Sermaye şirketi niteliğindeki anonim şirketin, devrolunan taraf sıfatıyla bir şahıs şirketiyle (kollektif şirket) birleşmesinin hukuken geçerli olduğunu belirten ifade kesinlikle yanlıştır.
Türk Ticaret Kanunu'nun 137. maddesinde düzenlenen 'geçerli birleşmeler' ilkesine göre; sermaye şirketleri (anonim, limited ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketler), şahıs şirketleriyle (kollektif ve komandit şirketler) ancak kendilerinin 'devralan şirket' olması şartıyla birleşebilirler. Bu kural uyarınca, bir anonim şirketin bir şahıs şirketine devrolunması (katılması) kanunen mutlak olarak yasaklanmıştır. Dolayısıyla şirketin devrolunan taraf sıfatıyla bir kollektif şirketle geçerli şekilde birleşebileceğini iddia eden ifade yanlıştır.

Adım Adım Çözüm

1
Birleşmenin taraflarının hukuki niteliğini sınıflandırın.
Senaryodaki ana şirket bir anonim şirkettir (sermaye şirketi). Seçeneklerde birleşilmesi planlanan şirket ise bir kollektif şirkettir (şahıs şirketi).
Geçerli birleşme sınırları, birleşmeye katılan şirketlerin 'sermaye' veya 'şahıs' şirketi olma durumuna göre kanunda özel olarak düzenlenmiştir.
2
TTK m. 137 uyarınca sermaye şirketi ile şahıs şirketi arasındaki geçerli birleşme kurallarını hatırlayın.
Türk Ticaret Kanunu, sermaye şirketlerinin şahıs şirketleriyle ancak 'devralan şirket olmaları şartıyla' birleşmesine izin vermektedir.
Sermaye şirketinin şahıs şirketine katılarak tüzel kişiliğini sonlandırması sistemin yapısına aykırıdır.
3
Seçeneklerdeki iddiaları kuralla karşılaştırın.
İlgili seçenekte, anonim şirketin devrolunan (katılan) sıfatıyla kollektif şirket bünyesinde birleşebileceği iddia edilmektedir.
Bu durum açıkça TTK'nın 'geçerli birleşmeler' ilkesine aykırıdır. Bu nedenle yanlış olan ifade budur.

Anahtar Kavram

Ticaret Şirketlerinde Geçerli Birleşme Sınırları ve Tescilin Etkisi

Alternatif Yöntem

Kanun ezberlemek yerine sistemin korumacı mantığına odaklanın: Daha kurumsal, sermaye ağırlıklı ve sıkı denetime tabi olan sermaye şirketlerinin, şahsi sorumluluğun temel alındığı daha basit yapılı şahıs şirketleri içinde erimesi (devrolunması) sistem güvenliğini bozar. Güçlü yapı (sermaye şirketi) daima zayıf yapıyı (şahıs şirketi) yutabilir, ancak tersine izin verilmez.
Tahmini Süre:1m 15s