Examkin

Şirketler Hukuku

156 questions

Question 121Question →

A kolektif şirketinin vadesi gelmiş bir borcunu tahsil edemeyen alacaklı, şirket ortağı B'nin şahsi malvarlığına yönelmek istemektedir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca, alacaklının doğrudan ortağa başvurabilmesi için kural olarak aşağıdaki şartlardan hangisinin gerçekleşmiş olması zorunludur?

Show answer & explanation

Answer: Şirket aleyhine yapılan icra takibinin semeresiz kalmış olması veya şirketin herhangi bir nedenle sona ermiş olması

Answer

Şirkete karşı yapılan icra takibinin semeresiz kalmış olması veya şirketin herhangi bir nedenle sona ermiş olması durumunda alacaklılar doğrudan ortağa başvurabilir.
Türk Ticaret Kanunu uyarınca, kolektif şirket ortaklarının şirket borçlarından dolayı sorumluluğu 'ikinci derecededir'. Bu kural gereği, şirket alacaklıları şirket mevcudiyetini koruduğu sürece öncelikle şirkete başvurmak zorundadır. Ancak şirkete karşı yapılan icra takibi semeresiz (sonuçsuz) kalırsa veya şirket herhangi bir sebeple sona ererse (infisah/tasfiye), alacaklılar doğrudan ortakların şahsi malvarlıklarına başvurma hakkı kazanırlar.

Step-by-Step Solution

1
Kolektif şirket ortaklarının sorumluluk niteliğini belirleyin.
Ortaklar şirket borçlarından dolayı sınırsız, müteselsil ve ikinci dereceden sorumludur.
Türk Ticaret Kanunu (TTK) uyarınca kolektif şirketlerde birinci derecede sorumlu tüzel kişiliktir.
2
İkinci dereceden sorumluluğun hukuki sonuçlarını analiz edin.
Alacaklılar, şirket varlığını sürdürdüğü ve ödeme gücü olduğu sürece ortağa gidemezler.
Ortağın sorumluluğunun 'subsidiary' (ek) nitelikte olması, şirket malvarlığının önceliğini gerektirir.
3
TTK 231. madde hükmünü uygulayın.
Ortağa karşı takip yapılabilmesi için ya şirkete yapılan takibin semeresiz kalması ya da şirketin sona ermesi gerekir.
Bu iki durum, alacaklının şirket malvarlığından tatmin edilemediğini veya edilemeyeceğini kesinleştirir.

Key Concept

Kolektif Şirket Ortaklarının İkinci Dereceden Sorumluluğu
Estimated Time:1m 30s
Question 122Question →

Anonim şirketlerin kuruluş prosedürü ve sermaye yapısına ilişkin yasal düzenlemeler çerçevesinde, şirketlerin tüzel kişilik kazanması ve sermaye unsurları ile ilgili aşağıdaki bilgilerden hangisi doğrudur?

Show answer & explanation

Answer: Anonim şirket, ticaret siciline tescil edilmesiyle birlikte tüzel kişilik kazanır; bu tescil işlemi şirketin hukuk aleminde bağımsız bir süje olmasını sağlayan kurucu nitelikte bir işlemdir.

Answer

Anonim şirketler ticaret siciline tescil ile tüzel kişilik kazanırlar ve bu işlem kurucu (ihdasi) bir nitelik taşır.
Anonim şirketlerin kuruluşu, ticaret siciline tescil ile tamamlanır. Bu işlem kurucu bir işlemdir çünkü şirket ancak bu andan itibaren hak ehliyetine sahip bir tüzel kişi olarak hukuken varlık kazanır.

Step-by-Step Solution

1
Şirketin tüzel kişilik kazanma anını belirle.
Anonim şirketler ticaret siciline tescil edildikleri an tüzel kişilik kazanırlar.
Türk Ticaret Kanunu uyarınca sermaye şirketlerinde tescil kurucu bir etkiye sahiptir.
2
Sermaye miktar ve ödeme şartlarını kontrol et.
Asgari sermaye 250.000250.000 TL (kayıtlı sermaye sisteminde 500.000500.000 TL) ve nakit paylarda tescil öncesi 1/41/4 ödeme şartı bulunur.
Şirketin mali yapısının korunması ve kuruluşun ciddiyeti için yasal alt sınırlar belirlenmiştir.
3
Ayni sermaye kısıtlamalarını incele.
Ayni sermaye olarak getirilen unsurların üzerinde takyidat (haciz, rehin vb.) bulunmamalıdır.
Şirketin sermayesinin gerçek ve serbestçe tasarruf edilebilir olması ilkesi gereğidir.

Key Concept

Anonim şirketlerin tüzel kişilik kazanma anı ve sermaye kuruluş şartları.
Estimated Time:1m 30s
Question 123Question →

Mimar Ayşe, Beren ve Canan; bir tarihi köşkün aslına uygun restorasyonu sürecinde danışmanlık hizmeti sunmak amacıyla bir adi ortaklık kurmuşlardır. Ortaklık sözleşmesinde yönetim ve temsil yetkisine ilişkin herhangi bir özel düzenleme yapılmamıştır.

Türk Borçlar Kanunu hükümleri uyarınca bu ortaklık ve işleyişi ile ilgili aşağıdaki ifadelerden hangisi yanlıştır?

Show answer & explanation

Answer: Ortaklardan birine yönetim yetkisinin verilmiş olması, bu ortağın aynı zamanda ortaklığı temsil yetkisine sahip olduğu karinesini doğurmaz; temsilin geçerliliği için ticaret siciline tescil şarttır.

Answer

Ortaklardan birine yönetim yetkisi verilmesinin temsil karinesi doğurmayacağını ve tescilin şart olduğunu belirten ifade yanlıştır.
Türk Borçlar Kanunu'nun 638. maddesinin 2. fıkrasına göre, kendisine yönetim görevi verilen ortağın, ortaklığı veya diğer ortakları temsil etme yetkisine sahip olduğu bir yasal karine olarak kabul edilir. Ayrıca adi ortaklıklarda temsil yetkisinin geçerliliği için ticaret siciline tescil ve ilan gibi bir şekil şartı bulunmamaktadır. Bu nedenle, yönetici ortağın temsil karinesine sahip olmadığını ve tescilin şart olduğunu savunan ifade hukuken yanlıştır.

Step-by-Step Solution

1
Adi ortaklıkta yönetim ve temsil yetkisi arasındaki ilişkiyi tespit et.
Türk Borçlar Kanunu Madde 638/2 uyarınca, kendisine yönetim görevi verilen ortağın, ortaklığı veya bütün ortakları üçüncü kişilere karşı temsil etme yetkisi olduğu kabul edilir.
Kanun, yönetim yetkisinin varlığı halinde temsil yetkisinin de var olduğunu karine olarak kabul ederek ticari hayatın akışını kolaylaştırır.
2
Temsil yetkisinin geçerlilik şartlarını değerlendir.
Adi ortaklığın tüzel kişiliği olmadığından ticaret siciline tescil ve ilan edilmez. Temsil yetkisi tescile bağlı değildir.
Tescil ve ilan zorunluluğu, Türk Ticaret Kanunu'na tabi olan ticaret şirketlerine (Anonim, Limited vb.) özgü bir kuraldır.

Key Concept

Adi Ortaklıkta Temsil Karinesi

Alternative Method

Soruyu çözerken Türk Ticaret Kanunu (TTK) kuralları ile Türk Borçlar Kanunu (TBK) kurallarını ayrıştırın. Tescil, ilan ve unvan gibi kavramlar TTK kapsamındaki ticaret şirketlerine özgüdür; adi şirketlerde ise TBK'daki esneklik ve karineler esastır.
Estimated Time:1m 15s
Question 124Question →

Ayşe, Burak ve Can, bir organik tarım arazisi kiralayarak sebze yetiştirmek ve pazarlamak amacıyla aralarında sözlü olarak anlaşarak bir adi şirket kurmuşlardır. Ortaklık sözleşmesinde şirketin yönetimi, temsili ve sona ermesi hakkında herhangi bir özel kural öngörülmemiştir. Şirketin faaliyetleri sırasında toptancıdan veresiye olarak alınan tarımsal gübre borcu vadesinde ödenememiş ve bu süreçte Burak, şirketteki payını üçüncü bir kişi olan Deniz'e devretmek istemiştir.

Türk Borçlar Kanunu hükümlerine göre, bu adi şirketin işleyişi ve ortakların hukuki durumu hakkında aşağıdakilerden hangisi doğrudur?

Show answer & explanation

Answer: Sözleşmede özel bir düzenleme bulunmadığından tüm ortaklar yönetici konumundadır ve her bir ortağın, şirketin olağan işlerinden sayılan gübre alımı işleminde diğer ortakları temsil etme yetkisinin bulunduğu karinedir.

Answer

Sözleşmede özel bir düzenleme bulunmadığından tüm ortakların yönetici konumunda olduğu ve her bir ortağın olağan işlemlerde diğer ortakları temsil etme yetkisinin bulunduğu karinesini ifade eden seçenek doğrudur.
Türk Borçlar Kanunu hükümlerine göre, adi ortaklık sözleşmesinde yöneticinin kim olacağına dair özel bir karar veya hüküm yoksa, bütün ortaklar şirketi yönetmeye yetkilidir. Kanun koyucu, yönetim yetkisine sahip olan her ortağın, ortaklığı üçüncü kişilere karşı temsil etme yetkisi bulunduğunu bir karine olarak kabul etmiştir (TBK m. 637). Gübre alımı, organik tarım yapan bir şirket için olağan bir işlemdir ve bu karine kapsamında değerlendirilir.

Step-by-Step Solution

1
Olaydaki adi şirket sözleşmesinin yönetim ve temsil hükümlerini tespit etmek.
Sözleşmede özel bir belirleme olmadığı için Kanun gereği yönetim yetkisinin tüm ortaklara ait olduğu sonucuna varılır.
Türk Borçlar Kanunu'nun 625. maddesine göre aksi kararlaştırılmadıkça bütün ortaklar yönetici sıfatını taşır.
2
Yönetici sıfatına sahip ortakların dış ilişkideki temsil yetkisini değerlendirmek.
Yönetici konumundaki her ortak, şirketin olağan işlerinde (örneğin gübre alımı) temsil karinesinden yararlanarak diğer ortakları borçlandırabilir.
Kanunun 637. maddesi uyarınca kendisine yönetim görevi verilen ortağın temsil yetkisinin bulunduğu var sayılır.
3
Diğer ifadelerdeki tüzel kişilik, sorumluluk derecesi ve pay devri kurallarını analiz etmek.
Adi şirketin tüzel kişiliğinin olmadığı, ortakların birinci dereceden sorumlu olduğu ve pay devrinin oybirliği gerektirdiği görülerek diğer seçeneklerin hatalı olduğu tespit edilir.
Bu kurallar adi şirketin kişi unsuruna dayalı temel yapısal özellikleridir.

Key Concept

Adi şirkette olağan işlerde yönetim ve temsil karinesi
Question 125Question →

Faaliyet alanını genişletmek isteyen 'Alfa Kollektif Şirketi', başka bir ticaret şirketiyle birleşme görüşmelerine başlamıştır.

Geçerli birleşme sistemleri ve yapısal değişikliklerin yasal sınırları dikkate alındığında, bu şahıs şirketinin taraf olacağı birleşme işlemiyle ilgili aşağıdakilerden hangisi doğrudur?

Show answer & explanation

Answer: Şirketin, devrolunan taraf olması şartıyla bir anonim şirketle birleşmesi Kanun'a uygun ve geçerli bir işlemdir.

Answer

Şirketin, devrolunan taraf olması şartıyla bir anonim şirketle birleşmesi Kanun'a uygun ve geçerli bir işlemdir.
Türk Ticaret Kanunu'nun 137. maddesi uyarınca şahıs şirketleri (kollektif ve komandit şirketler), sermaye şirketleriyle (anonim, limited ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketler) ancak 'devrolunan şirket' olmaları şartıyla birleşebilirler. Olaydaki Alfa Kollektif Şirketi bir şahıs şirketi olup, bir sermaye şirketi olan anonim şirketle yalnızca devrolunan taraf olarak hukuken geçerli bir birleşme gerçekleştirebilir.

Step-by-Step Solution

1
Olaydaki şirketin hukuki türünü tespit etme
Alfa Kollektif Şirketi, bir şahıs şirketidir.
Birleşme sınırlarının ve geçerli birleşme kombinasyonlarının uygulanabilmesi için şirket türünün bilinmesi gerekir.
2
Şahıs şirketlerinin kimlerle ve hangi şartlarda birleşebileceğini değerlendirme
Şahıs şirketleri; şahıs şirketleriyle, devrolunan şirket olmaları şartıyla sermaye şirketleriyle ve devrolunan şirket olmaları şartıyla kooperatiflerle birleşebilir.
Türk Ticaret Kanunu m. 137'de yer alan geçerli birleşmeler kuralı bu sınırları kesin olarak çizmiştir.
3
Seçenekleri geçerli birleşme kurallarına göre eleme
Şahıs şirketinin sermaye şirketini (limited veya anonim şirket) veya kooperatifi devralması yasaktır. Ancak bir anonim şirkete (sermaye şirketine) devrolunan olarak katılması hukuka uygundur.
Şahıs şirketlerinin zayıf mali yapısının güçlü mali yapıya sahip sermaye şirketlerini devralması sistemin ruhuna aykırıdır.

Key Concept

Geçerli Birleşmeler ve Şahıs Şirketlerinin Birleşme Sınırları
Question 126Question →

Tasarımcı Derya, yazılım uzmanı Emre ve pazarlamacı Fatih, geliştirdikleri yeni bir eğitim yazılımını piyasaya sürmek ve elde edilecek gelirleri paylaşmak amacıyla aralarında sözlü olarak anlaşırlar. Anlaşmaya göre Derya tasarım işlerini, Emre kodlamayı üstlenirken, Fatih sadece reklam kampanyalarını finanse etmeyi taahhüt eder. Ortaklar, faaliyetlerini yürütebilmek için bir teknoloji mağazasından bilgisayar donanımı satın alırlar ancak fatura bedelini vadesinde ödemezler. Taraflar arasında ticaret siciline tescil edilmiş herhangi bir tüzel kişilik bulunmamaktadır.

Türk Borçlar Kanunu ve Türk Ticaret Kanunu'nun şirketlere ilişkin genel hükümleri dikkate alındığında, bu hukuki ilişki ve tedarikçi firmanın alacağının tahsili bağlamında aşağıdakilerden hangisi doğrudur?

Show answer & explanation

Answer: Kurulan bu hukuki yapı Türk Borçlar Kanunu kapsamında bir adi şirket niteliğinde olup, tedarikçi firma alacağının tamamı için ortaklardan dilediğine doğrudan başvurabilir.

Answer

Doğru cevap, kurulan yapının bir adi şirket niteliğinde olduğunu ve alacaklı firmanın alacağın tamamı için ortaklara doğrudan ve müteselsilen başvurabileceğini belirten seçenektir.
Sorudaki olayda, tarafların bir amaca ulaşmak için emek ve sermayelerini sözlü bir anlaşmayla birleştirmeleri, Türk Borçlar Kanunu anlamında bir adi şirket kurulduğunu gösterir. Kanunda öngörülen tescil gibi kurucu unsurlar yerine getirilmediği için bu yapı bir ticaret şirketi (kolektif, komandit vb.) sayılamaz ve tüzel kişilik kazanamaz. Tüzel kişiliği bulunmayan adi şirketlerde ortaklar, şirketin faaliyetleri kapsamında doğan borçlardan dolayı üçüncü kişilere karşı doğrudan, sınırsız ve müteselsilen (zincirleme) sorumludur. Bu sebeple alacaklı firma, borcun tamamı için dilediği bir ortağa veya tümüne birden doğrudan başvurma hakkına sahiptir.

Step-by-Step Solution

1
Olaydaki ortaklık ilişkisinin unsurlarını ve tescil durumunu incelemek.
Ortak amaç, sermaye ve kişi unsuru mevcuttur ancak yazılı sözleşme, tescil ve tüzel kişilik yoktur.
Şirketin türünü ve tabi olduğu yasal hükümleri tespit edebilmek için.
2
Tescilsiz ortaklık yapısında üçüncü kişilere karşı sorumluluk rejimini değerlendirmek.
Ortaklık bir adi şirket sayıldığından, tüzel kişilik perdesi bulunmaz ve ortaklar üçüncü kişilere karşı doğrudan (birinci dereceden) ve müteselsil sorumludur.
Alacaklı firmanın borcun tahsili için izlemesi gereken yasal yolu doğru belirlemek için.

Key Concept

Adi şirketlerin yasal unsurları, tüzel kişiliğinin olmaması ve ortakların müteselsil sorumluluğu
Question 127Question →

(M) Tekstil Sanayi Anonim Şirketi, şirket merkezini İstanbul'dan İzmir'e taşımak amacıyla esas sözleşmesinde yer alan 'şirket merkezi' maddesini değiştirmek üzere genel kurulu olağanüstü toplantıya çağırmıştır. Şirketin esas sözleşmesinde nisaplara ilişkin kanunda öngörülen düzenlemelerden farklı bir hükme yer verilmemiştir.

İlk genel kurul toplantısında kanunun aradığı asgari toplantı nisabının sağlanamaması üzerine usulüne uygun olarak ikinci toplantı yapılmıştır.

Buna göre, Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca söz konusu esas sözleşme değişikliğinin yapılacağı ikinci toplantının geçerli olarak açılabilmesi için gereken asgari toplantı nisabı ile kararın alınabilmesi için gereken asgari karar nisabı aşağıdakilerin hangisinde doğru verilmiştir?

Show answer & explanation

Answer: Toplantı nisabı sermayenin en az üçte biri, karar nisabı ise toplantıda hazır bulunan oyların çoğunluğudur.

Answer

İkinci toplantıda asgari toplantı nisabı sermayenin en az üçte biri (1/3), karar nisabı ise toplantıda hazır bulunan oyların çoğunluğudur.
Türk Ticaret Kanunu m. 421/1 uyarınca; kanunda veya esas sözleşmede aksine hüküm bulunmadığı takdirde, esas sözleşmeyi değiştiren kararlar şirket sermayesinin en az yarısını temsil eden pay sahiplerinin katıldığı genel kurulda hazır bulunan oyların çoğunluğuyla alınır. İlk toplantıda bu nisap elde edilemezse, en geç bir ay içinde yapılacak olan ikinci toplantı için aranan asgari toplantı nisabı şirket sermayesinin en az üçte biridir. Karar nisabı ise yine o toplantıda hazır bulunan oyların çoğunluğudur. Şirket merkezinin yurt içinde bir başka ile taşınması, kanunda daha ağır bir nisaba tabi tutulmadığı için bu genel kurala tabidir.

Step-by-Step Solution

1
Esas sözleşme değişikliğinin niteliğini belirlemek.
Şirket merkezinin değiştirilmesinin, ağırlaştırılmış nisaba tabi olmayan olağan bir esas sözleşme değişikliği olduğu tespit edilir.
Toplantı ve karar nisabının doğru saptanabilmesi için söz konusu değişikliğin TTK m. 421 kapsamındaki hangi kategoriye (genel kural mı, ağırlaştırılmış haller mi) girdiğinin belirlenmesi gerekir.
2
Kanunun öngördüğü toplantı nisaplarını analiz etmek.
TTK m. 421/1 uyarınca olağan esas sözleşme değişikliklerinde ilk toplantıda sermayenin en az yarısı (1/2), ikinci toplantıda ise en az üçte biri (1/3) toplantı nisabı olarak aranır.
Soruda açıkça ilk toplantıda nisabın sağlanamadığı ve ikinci toplantının yapıldığı belirtildiği için, nisabın ikinci toplantı kuralına göre uygulanması gerekir.
3
Karar nisabını belirlemek.
Bu tür değişikliklerde her iki toplantıda da kararların, toplantıda hazır bulunan oyların çoğunluğu ile alındığı saptanır.
Toplantının geçerli sayılması tek başına yeterli değildir; hukuka uygun karar alınabilmesi için gereken asgari oy oranının da doğru bilinmesi şarttır.

Key Concept

Anonim Şirketlerde Esas Sözleşme Değişikliği Nisapları
Question 128Question →

Deniz, Ege ve Fırat, yaz sezonunda işletmek üzere bir sahil kasabasındaki butik oteli ortaklaşa kiralamışlardır. Aralarında yaptıkları yazılı sözleşme ile otelin işletmesinden elde edilecek kâr ve zararı eşit olarak paylaşmayı ve yönetimi birlikte yürütmeyi kararlaştırarak faaliyete başlamışlardır. Ancak söz konusu ortaklık için ticaret sicilinde herhangi bir tescil işlemi yapılmamıştır. Otelin mutfak ihtiyaçları için toptancı Gıda A.Ş.'den alınan ürünlerin bedeli zamanında ödenememiştir. Buna göre, taraflar arasındaki hukuki yapının niteliği ve Gıda A.Ş.'nin alacağı için ortakların sorumluluğu hakkında aşağıdakilerden hangisi doğrudur?

Show answer & explanation

Answer: Taraflar arasındaki yapı bir adi şirkettir ve tüzel kişiliği bulunmadığından ortaklar, işletmenin borçlarından dolayı alacaklıya karşı birinci derecede, sınırsız ve müteselsilen sorumludur.

Answer

Doğru seçenek, taraflar arasındaki yapının tüzel kişiliği olmayan bir adi şirket olduğunu ve ortakların birinci derecede, sınırsız ve müteselsilen sorumlu olduğunu ifade eden seçenektir.
Türk Borçlar Kanunu'na göre, başka bir şirket türünün (örneğin kolektif veya anonim şirket) ayırt edici özelliklerini taşımayan ortaklıklar adi şirket sayılır. Olayda taraflar bir araya gelip sözleşme yapmış olsalar da ticaret siciline tescil edilmedikleri için bu yapı bir ticaret şirketi vasfı kazanamamıştır. Adi şirketlerin bağımsız bir tüzel kişiliği bulunmadığından, şirketin işletilmesinden doğan borçlardan dolayı tüm ortaklar alacaklılara karşı birinci derecede (doğrudan), şahsi malvarlıklarıyla sınırsız ve müteselsilen (zincirleme) sorumludur.

Step-by-Step Solution

1
Ortaklığın hukuki niteliğini saptamak.
Oluşumun Türk Borçlar Kanunu hükümlerine tabi bir adi şirket olduğu tespit edilir.
Kişilerin ortak bir ekonomik amaca (otel işletmek) ulaşmak için emek ve mallarını birleştirmesi, ticaret siciline tescil edilmedikçe kanun gereği adi şirket sayılır.
2
Ortaklığın tüzel kişilik durumunu değerlendirmek.
Adi şirketin bağımsız bir tüzel kişiliği bulunmadığı sonucuna varılır.
Türk hukukunda adi şirketlerin hak ehliyeti ve tüzel kişiliği kanunen tanınmamıştır.
3
Alacaklılara karşı sorumluluk rejimini belirlemek.
Ortakların alacaklıya karşı birinci derecede, sınırsız ve zincirleme (müteselsil) sorumlu olduğu tespit edilir.
Tüzel kişilik bulunmadığı için alacaklı doğrudan ortaklara başvurabilir ve kanun gereği her ortak borcun tamamından şahsi malvarlığıyla sorumludur.

Key Concept

Adi şirketlerde tüzel kişilik yokluğu ve ortakların sınırsız, müteselsil sorumluluğu
Question 129Question →

Vega Teknoloji Yatırımları Anonim Şirketi'nin 2026 yılı olağanüstü genel kurul toplantısında şirket işleyişine dair çeşitli kararlar alınmış ve bu kararlara muhalif kalan pay sahipleri, alınan kararların hukuka aykırı olduğu gerekçesiyle yasal yollara başvurmak istemiştir.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu sistemi dikkate alındığında, bu toplantıda alınan aşağıdaki kararlardan hangisi iptal edilebilir nitelikte bir karar olmayıp, doğrudan mutlak butlan yaptırımına tabidir?

Show answer & explanation

Answer: Pay sahiplerinin finansal tabloları inceleme ve şirketin gidişatı hakkında bilgi alma haklarının üç yıl süreyle askıya alınmasına karar verilmesi

Answer

Pay sahiplerinin finansal tabloları inceleme ve şirketin gidişatı hakkında bilgi alma haklarının üç yıl süreyle askıya alınmasına karar verilmesi
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 447. maddesine göre; pay sahibinin bilgi alma, inceleme ve denetleme haklarını kanunun izin verdiği ölçü dışında sınırlandıran veya ortadan kaldıran genel kurul kararları doğrudan mutlak butlanla batıldır. Bu haklar pay sahipliği statüsünün ayrılmaz bir parçası olduğu için, bunların askıya alınması hukuken baştan itibaren geçersizdir ve mahkemeden iptali istenmez, her zaman tespiti talep edilebilir.

Step-by-Step Solution

1
İptal ve butlan kavramlarının yasal dayanaklarını ayırma
Genel kurul kararlarının kanuna, esas sözleşmeye veya dürüstlük kuralına aykırı olması kural olarak iptal edilebilirlik sonucunu doğurur. Butlan ise TTK m.447'de sayılan çok ağır ihlallerde söz konusudur.
Sorunun doğru çözümü için hangi ihlallerin iptal, hangilerinin butlan sebebi olduğunu netleştirmek gerekir.
2
Seçeneklerdeki olayların hukuki nitelendirmesini yapma
Kâr dağıtmama, eksik ilanla çağrı yapma, ibra edilenin oy kullanması ve toplantı yeri kurallarına aykırılık durumlarının tamamı iptal edilebilir kararlardır. Ancak bilgi alma hakkının askıya alınması, pay sahibinin temel haklarının özüne dokunduğu için doğrudan mutlak butlan sebebidir.
Kanun koyucu (TTK m. 447/1-b), bilgi alma ve inceleme hakkının kısıtlanmasını doğrudan şirketin temel yapısına müdahale olarak görmüş ve en ağır yaptırım olan butlana tabi tutmuştur.

Key Concept

Anonim Şirket Genel Kurul Kararlarında İptal ve Mutlak Butlan Ayrımı
Question 130Question →

Kaan, Levent ve Murat, bir e-ticaret platformu üzerinden el yapımı deri ürünleri satmak amacıyla aralarında bir adi şirket kurmuşlardır. Şirket faaliyetleri kapsamında, ürünlerin depolanması ve dağıtımı için çeşitli hukuki işlemler yapılması planlanmaktadır.

Bu adi şirket ve ortakların durumu ile ilgili aşağıdaki ifadelerden hangisi hukuken doğrudur?

Show answer & explanation

Answer: Adi şirketin tüzel kişiliği bulunmadığından, faaliyetler kapsamında kullanılacak ticari aracın trafik siciline doğrudan şirketin adıyla tescil edilmesi mümkün değildir.

Answer

Adi şirketin tüzel kişiliği bulunmadığı için kendi adına sicillere tescil işlemi yapılamaz, malvarlığı edinimleri ortaklar adına elbirliği mülkiyeti şeklinde gerçekleşir.
Türk Borçlar Kanunu (TBK) düzenlemelerine göre adi şirketlerin bağımsız bir tüzel kişiliği (hak ehliyeti) bulunmamaktadır. Bu durumun en temel hukuki sonucu, adi şirketin kendi unvanıyla taraf ehliyetine sahip olamamasıdır. Dolayısıyla, adi şirket kendi adına tapu sicilinde mülkiyet edinemez, trafik sicilinde kendi adına araç tescil ettiremez ve mahkemelerde kendi adına dava açamaz. Şirket faaliyetleri için alınan her türlü mal veya hak, kanun gereği ortakların tamamı üzerinde elbirliği (iştirak halinde) mülkiyeti hükümlerine tabi olur ve sicillere doğrudan ortakların isimleriyle tescil edilir. Bu sebeple, ticari aracın tüzel kişilik yokluğu nedeniyle adi şirket adıyla tescil edilemeyeceğini belirten ifade hukuken tamamen doğrudur.

Step-by-Step Solution

1
Adi şirketin hukuki niteliğini belirlemek
Adi şirket, ortakların müşterek amacını gerçekleştirmek için kurulan ancak tüzel kişiliği (bağımsız bir varlığı) bulunmayan bir kişi topluluğudur.
Olaydaki şirketin hak edinebilme kapasitesini (hak ehliyetini) tespit etmek için temel ilkenin belirlenmesi zorunludur.
2
Tüzel kişilik yokluğunun sonuçlarını değerlendirmek
Şirket kendi adına hak edinemez, borç altına giremez ve sicillerde (trafik, tapu vb.) kendi unvanıyla taraf olamaz.
Ticari araç alımında tescil işleminin kimin adına yapılacağının yasal dayanağını ortaya koymak.
3
Seçenekleri TBK ve TTK hükümleri ışığında analiz etmek
Araç tescilinin şirket adına yapılamayacağı ifadesi doğru bulunurken; diğer seçeneklerde yer alan ikinci dereceden sorumluluk, tescille tüzel kişilik kazanma, pay devrinde oybirliği aranmaması ve kısıtlanmanın sona erme sebebi olmaması ifadelerinin kanuna aykırı olduğu saptandı.
Doğru seçeneği kesinleştirmek ve çeldiricileri çürütmek.

Key Concept

Adi Şirkette Tüzel Kişilik Yokluğu ve Hukuki Sonuçları
Question 131Question →

Tekstil sektöründe faaliyet göstermek isteyen üç yatırımcı, ticari bir işletmeyi müşterek bir unvan altında işletmek maksadıyla aralarında bir şirket sözleşmesi hazırlamış ve imzalarını notere tasdik ettirmiştir. Ticaret siciline tescil işlemi henüz tamamlanmadan, yatırımcılar işletme faaliyetlerine başlamış ve ticari işletme adına bir iplik fabrikasından vadeli mal alımı yapmıştır. Vade tarihi geldiğinde iplik fabrikası alacağını tahsil edememiştir.

Ticaret hukuku ilkelerine göre, tescil işleminden önce doğan bu borcun tahsili ve yatırımcıların sorumluluğu hakkında aşağıdakilerden hangisi doğrudur?

Show answer & explanation

Answer: Tescil işlemi tamamlanmadığı için tüzel kişilik kazanılmamıştır; bu nedenle yatırımcılar oluşan borçtan dolayı alacaklıya karşı birinci derecede, sınırsız ve müteselsilen sorumludur.

Answer

Doğru cevap, ticaret siciline tescil işlemi tamamlanmadığı için tüzel kişiliğin doğmadığını ve yatırımcıların bu süreçte oluşan borçtan alacaklıya karşı doğrudan (birinci derecede), bütün malvarlıklarıyla ve müteselsilen sorumlu olduğunu ifade eden seçenektir.
Türk Ticaret Kanunu'na göre kolektif şirketler, ticaret siciline tescil olunmakla tüzel kişilik kazanır. Tescilden önce şirket adına yapılan işlemlerden ve üstlenilen taahhütlerden işlemi yapanlar şahsen ve müteselsilen sorumludur. Olayda yatırımcılar sözleşmeyi hazırlayıp notere onaylatmış olsalar da tescil işlemi henüz yapılmamıştır. Bu nedenle ortada tüzel kişiliği haiz bir kolektif şirket değil, Borçlar Kanunu hükümlerine tabi bir adi şirket yapısı mevcuttur. Adi şirketlerde şirket borçlarından dolayı ortaklar doğrudan doğruya (birinci derecede), bütün malvarlıklarıyla sınırsız ve müteselsilen sorumludurlar. Bu sebeple alacaklının doğrudan yatırımcıların şahsi malvarlığına başvurması hukuka uygundur.

Step-by-Step Solution

1
Şirketin tüzel kişilik kazanma anının tespit edilmesi.
Ticaret şirketleri (kolektif şirket dahil), ticaret siciline tescil ile tüzel kişilik kazanır. Olayda tescil işlemi henüz yapılmamıştır.
Türk Ticaret Kanunu uyarınca tüzel kişiliğin doğumu tescil şartına bağlanmış olup, tescil kurucu etkiye sahiptir.
2
Tescil öncesi dönemde tarafların hukuki statüsünün belirlenmesi.
Tescilden önce ticari faaliyette bulunmak amacıyla bir araya gelen kişilerin oluşturduğu topluluk, tüzel kişiliğe sahip olmadığı için Borçlar Kanunu'ndaki adi şirket hükümlerine tabidir.
Tüzel kişiliği haiz olmayan ortaklık yapıları, genel nitelikteki adi şirket kurallarına göre değerlendirilir.
3
Adi şirket hükümlerine göre sorumluluğun nitelendirilmesi.
Yatırımcılar, tescil öncesi dönemde yapılan ticari işlemlerden doğan borçlardan dolayı alacaklıya karşı birinci derecede, bütün malvarlıklarıyla sınırsız ve müteselsilen sorumludur.
Adi şirketlerde ortakların üçüncü kişilere karşı doğrudan (birinci derecede) sorumluluğu esastır; fer'i (ikincil) sorumluluk ancak tescilden sonra şirketin tüzel kişilik kazanmasıyla başlar.

Key Concept

Kolektif Şirketlerde Kuruluş, Tüzel Kişiliğin Kazanılması ve Tescil Öncesi Sorumluluk
Question 132Question →

Tarih araştırmacısı Ahmet, edebiyat öğretmeni Bilge ve cilt restorasyon uzmanı Cavidan, nadir eserleri toplayıp onararak haftalık çevrim içi mezatlarla satmak amacıyla bir araya gelmişlerdir. Aralarında yazılı bir sözleşme hazırlayarak Ahmet'in nakdi sermaye koymasını, Bilge'nin mevcut koleksiyonunu tahsis etmesini ve Cavidan'ın da restorasyon emeğiyle katılmasını kararlaştırmışlardır. Faaliyetlerine "Nadir Eserler Mezattı" adıyla başlamış ve üçüncü kişilerle bu isim altında hukuki işlemler yapmışlardır. Ancak söz konusu yapı için ticaret siciline herhangi bir tescil işleminde bulunmamışlardır.

Buna göre, kurulan ortaklığın hukuki niteliği ve ortakların üçüncü kişilere karşı sorumluluğu hakkında aşağıdakilerden hangisi doğrudur?

Show answer & explanation

Answer: Kurulan yapı bir adi şirkettir ve ortaklar, ortaklık borçlarından dolayı üçüncü kişilere karşı birinci derecede, sınırsız ve müteselsilen sorumludur.

Answer

Kurulan yapı bir adi şirkettir ve ortaklar, ortaklık borçlarından dolayı üçüncü kişilere karşı birinci derecede, sınırsız ve müteselsilen sorumludur.
Türk mevzuatına göre bir ortaklığın ticaret şirketi (kolektif, komandit, anonim, limited vb.) sıfatını ve tüzel kişiliğini kazanabilmesi için ticaret siciline tescili şarttır (kurucu etki). Olayda tescil işlemi yapılmadığı için, kişi, sermaye ve müşterek amaç unsurlarını barındıran bu yapı Türk Borçlar Kanunu kapsamında doğrudan doğruya 'adi şirket' olarak kabul edilir. Adi şirketlerin tüzel kişiliği bulunmadığından dolayı, üçüncü kişilere karşı şirket borçlarından ötürü ortakların tamamı kendi şahsi malvarlıklarıyla, birinci derecede (alacaklının doğrudan ortağa gidebilmesi) ve müteselsilen (alacaklının dilediği ortaktan borcun tamamını isteyebilmesi) sorumludurlar.

Step-by-Step Solution

1
Olaydaki ortaklığın unsurlarını ve tescil durumunu analiz et.
Kişi, sermaye ve müşterek amaç unsurları mevcuttur ancak ticaret siciline tescil yapılmamıştır.
Bir ortaklığın ticaret şirketi mi yoksa adi şirket mi olduğunu belirlemek için tescil şartının yerine getirilip getirilmediğine bakılmalıdır.
2
Tescil edilmemiş ortaklığın hukuki statüsünü belirle.
Türk Ticaret Kanunu'na göre geçerli bir şekilde kurulamayan veya tüzel kişilik kazanmayan ortaklıklar, Türk Borçlar Kanunu hükümlerine göre 'adi şirket' olarak nitelendirilir.
Adi şirket, diğer şirket türlerinin (kolektif, A.Ş., vb.) özel kurucu şartlarını taşımayan ortaklıkların tabi olduğu temel ve genel şirket türüdür.
3
Adi şirkette ortakların üçüncü kişilere karşı sorumluluk rejimini uygula.
Adi şirkette ortaklar, şirketin borçlarından dolayı bütün malvarlıklarıyla, birinci derecede (doğrudan) ve müteselsilen (zincirleme) sorumludur.
Adi şirketin tüzel kişiliği olmadığı için bağımsız bir malvarlığı da yoktur; bu nedenle alacaklılar doğrudan doğruya ortakların şahsi malvarlıklarına başvurabilirler.

Key Concept

Adi Şirketin Tanımı ve Ortakların Sorumluluğu
Question 133Question →

Dr. Kemal, Dr. Leyla ve Dr. Mesut, ortak bir poliklinik işletmek amacıyla aralarında yazılı veya sözlü özel bir şekil şartına tabi olmaksızın bir adi şirket kurmuşlardır. Şirket sözleşmesinde, ortaklığın yönetimi için yalnızca Dr. Kemal yetkilendirilmiştir.

Türk Borçlar Kanunu hükümlerine göre, bu adi şirketin yapısı, işleyişi ve sona ermesiyle ilgili aşağıdaki ifadelerden hangisi doğrudur?

Show answer & explanation

Answer: Sözleşmede yönetici olarak yalnızca Dr. Kemal atandığı için, olağan işlemlerde ortaklığı üçüncü kişilere karşı temsil etme yetkisinin de kural olarak ona ait olduğu kabul edilir.

Answer

Sözleşmede yalnızca bir kişi yönetici atandığında, olağan işlemlerde temsil yetkisinin de karine olarak bu yöneticiye ait olduğunu belirten ifade doğrudur.
Doğru seçenek, adi şirketlerde iç ilişkideki yönetim yetkisinin dış ilişkideki temsil yetkisini de kapsadığına dair yasal karineyi doğru yansıtmaktadır. Türk Borçlar Kanunu'na göre, idare yetkisi kendisine bırakılan ortak veya ortakların, kural olarak olağan işlemlerde ortaklığı üçüncü kişilere karşı temsil etme yetkisine de sahip oldukları kabul edilir.

Step-by-Step Solution

1
Adi şirketin temel hukuki niteliğini (tüzel kişiliğinin olmadığını ve güven ilişkisine dayandığını) hatırla.
Tüzel kişilik olmadığı için şirket kendi adına tapu/sicil kaydı yapamaz ve ortaklar borçlardan dolayı birinci dereceden ve müteselsilen sorumludur.
Ticaret şirketleri (kolektif, anonim vb.) ile adi şirket arasındaki en temel ayrım noktalarını tespit etmek.
2
Ortaklık yapısındaki değişiklikler ve sona erme hallerini değerlendir.
Sermaye şirketlerinin aksine pay devri izne (oybirliğine) tabidir ve aksi kararlaştırılmadıkça ölüm ortaklığı sona erdirir.
Seçeneklerdeki yapısal değişiklik iddialarının (serbest pay devri, mirasçıların otomatik katılımı) adi şirket ruhuna aykırı olduğunu doğrulamak.
3
İç ilişkideki yönetim yetkisinin dış ilişkideki (üçüncü kişilerle) temsil yetkisine etkisini incele.
TBK m. 637'ye göre, yönetici olarak atanan ortağın aynı zamanda temsil yetkisine sahip olduğu karinesi geçerlidir.
Yönetim ve temsil arasındaki kanuni bağlayıcılığı uygulayarak doğru ifadeyi bulmak.

Key Concept

Adi Şirketlerde Yönetim ve Temsil Karinesi ile Tüzel Kişilik Yokluğunun Sonuçları
Estimated Time:1m 15s
Question 134Question →

Kuzey Rüzgarı Yenilenebilir Enerji Anonim Şirketi'nin 2025 yılı olağan genel kurul toplantısında, esas sözleşme değişikliği yapılarak 'sermayenin yüzde onundan daha azına sahip olan pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerine karşı hukuki sorumluluk davası açamayacağı' yönünde bir karar alınmıştır. Toplantıya sağlık mazereti nedeniyle katılamayan pay sahibi (T), bu kararın hukuka aykırı olduğunu ileri sürerek, toplantı tarihinden itibaren beş ay geçtikten sonra mahkemeye başvurmuştur.

Buna göre, (T)'nin açacağı dava ve söz konusu genel kurul kararının hukuki durumu hakkında aşağıdaki ifadelerden hangisi doğrudur?

Show answer & explanation

Answer: Karar, pay sahibinin vazgeçilemez nitelikteki dava hakkını ortadan kaldırdığı için batıldır ve bu durum herhangi bir hak düşürücü süreye tabi olmaksızın her zaman tespit davasına konu edilebilir.

Answer

Karar, pay sahibinin vazgeçilemez nitelikteki dava hakkını ortadan kaldırdığı için batıldır ve bu durum herhangi bir hak düşürücü süreye tabi olmaksızın her zaman tespit davasına konu edilebilir.
Doğru seçenek, alınan kararın mutlak butlanla batıl olduğunu ve süreye tabi olmadığını belirten ifadedir. Türk Ticaret Kanunu (TTK) uyarınca, anonim şirketlerde pay sahiplerinin genel kurula katılma, oy kullanma, iptal ve sorumluluk davası açma gibi hakları vazgeçilmez haklardır. Genel kurul, alacağı bir kararla (veya esas sözleşme değişikliğiyle) bu hakları ortadan kaldıramaz veya aşırı ölçüde sınırlandıramaz. Bu tür kararlar TTK m. 447 gereği batıldır. Batıl kararlar için iptal davasındaki 3 aylık hak düşürücü süre söz konusu değildir; hukuki yararı bulunan herkes, her zaman bu kararın butlanının tespitini mahkemeden talep edebilir.

Step-by-Step Solution

1
Genel kurul kararının içeriğini ve hukuki niteliğini incele.
Karar, pay sahiplerinin yönetim kuruluna karşı sorumluluk davası açma hakkını belirli bir sermaye oranının altındakiler için yasaklamaktadır.
Kararın içeriği, uygulanacak yaptırımı (iptal, butlan veya yokluk) belirlemek için en önemli kriterdir.
2
Kanuni düzenlemeyi uygula.
Türk Ticaret Kanunu Madde 447'ye göre; pay sahibinin vazgeçilemez nitelikteki haklarını (dava açma hakkı dahil) kaldıran veya sınırlandıran genel kurul kararları batıldır.
Emredici hükümlere ve temel ortaklık haklarına aykırılık iptal değil, mutlak butlan yaptırımına tabidir.
3
Dava açma süresini ve şartlarını değerlendir.
Mutlak butlan tespitinde üç aylık hak düşürücü süre uygulanmaz ve muhalefet şerhi yazdırma zorunluluğu yoktur; beş ay sonra da dava açılabilir.
Butlan her zaman ileri sürülebilir ve hakim tarafından resen dikkate alınır.

Key Concept

Anonim Şirket Genel Kurul Kararlarının Mutlak Butlanı ve İptali Arasındaki Fark
Question 135Question →

Yatırımcılarından aldığı yeni fonlarla yurt çapında genişleme kararı alan Lojistik A.Ş., organizasyon yapısını ve iş akış süreçlerini yeniden kurgulamaktadır. Yönetim kurulu, artan iş yükünü hafifletmek ve karar alma mekanizmalarını hızlandırmak amacıyla, bir karar alarak bazı görev, yetki ve sorumlulukları şirket bünyesindeki profesyonel yöneticilere ve özel olarak kurulan alt komitelere bırakmıştır.

Mevzuat hükümleri dikkate alındığında, bu şirketin yönetim kurulu tarafından yapılan aşağıdaki yetki devri veya görevlendirme işlemlerinden hangisi hukuka uygundur?

Show answer & explanation

Answer: Yeni araç filosunun tedarik süreçlerinin yönetilmesi ve ticari taşıma sözleşmelerinin şirket adına akdedilmesi yetkisinin operasyon müdürüne devredilmesi

Answer

Yeni araç filosunun tedarik süreçlerinin yönetilmesi ve ticari taşıma sözleşmelerinin şirket adına akdedilmesi yetkisinin operasyon müdürüne devredilmesi işlemi hukuka uygundur.
Anonim şirketlerde kural olarak yönetim kurulu, devredilemez yetkiler dışındaki yönetim işlerini bir iç yönerge ile devredebilir. Yeni araç filosunun tedarik süreçlerinin yönetilmesi ve ticari taşıma sözleşmelerinin akdedilmesi gibi operasyonel faaliyetler, kanunda (TTK m. 375) sayılan devredilemez yetkiler arasında yer almaz. Bu nedenle söz konusu görevlerin profesyonel yöneticilere devredilmesi hukuken geçerlidir. Bu tür günlük ticari işlerin devri sonucunda yöneticilerin alacağı riskli kararlar, özen borcu kapsamında 'iş adamı kararı' (business judgment rule) prensibiyle değerlendirilir. Kanunda açıkça devredilemez olduğu belirtilen yetkilerin hukuka aykırı şekilde devri halinde ise, bu yetkilerin kullanımından doğan zararlardan dolayı yönetim kurulu üyelerinin müteselsil sorumluluğu devam eder. Ayrıca, genel kurul tarafından verilecek ibra kararları, mutlak butlanla batıl olan bu tür hukuksuz devir işlemlerini geçerli hale getirmez. Şirketi temsil ve ilzam yetkisinin devri ile yönetimin devri kuralları birbirinden farklı olmakla birlikte, olaydaki ticari sözleşme yapma gibi olağan yürütme yetkileri hukuka uygun şekilde profesyonellere bırakılabilir.

Step-by-Step Solution

1
Seçeneklerde yer alan yetki ve görevlerin Türk Ticaret Kanunu m. 375 uyarınca 'devredilemez ve vazgeçilemez' nitelikte olup olmadığını analiz et.
Finansal planlama, faaliyet raporu hazırlama, müdür atama ve borca batıklık bildirimi işlemleri devredilemez yetkiler olarak listelenmiştir.
Yönetim kurulu, kanunda münhasıran kendisine verilen görevleri alt organlara veya profesyonel yöneticilere devredemez.
2
Operasyonel faaliyetlerin ve günlük ticari işlerin niteliğini değerlendir.
Araç tedariki ve taşıma sözleşmesi yapılması günlük ticari operasyonlardır ve yetki devri sınırları içindedir.
Kanun, şirketin üst düzey yönetimi dışındaki yürütme ve olağan işletme faaliyetlerinin devrine olanak tanır.

Key Concept

Anonim şirket yönetim kurulunun devredilemez yetkileri ve yetki devri sınırları
Question 136Question →

Furkan, Gamze ve Hakan, bir yazılım projesi geliştirmek ve bu projeyi pazarlamak amacıyla aralarında sözlü olarak anlaşarak bir adi ortaklık kurmuşlardır. Ortaklık sözleşmesinde yönetime, temsile ve kâr-zarar paylaşımına ilişkin herhangi bir özel düzenleme yapılmamıştır. Projenin yürütülmesi sürecinde Furkan, ortaklık faaliyeti için gerekli olan donanım temini amacıyla toptancı bir şirketle bütün ortaklar adına alım sözleşmesi yapmıştır. Bir süre sonra Hakan, ortaklık payını üniversiteden arkadaşı olan İrem'e devretmek istediğini bildirmiş; ayrıca Gamze'nin şahsi ticari faaliyetlerinden kaynaklanan bir borcu nedeniyle iflas ettiği öğrenilmiştir.

Türk Borçlar Kanunu hükümlerine göre, bu adi ortaklığın yapısı, işleyişi ve ortakların işlemleri dikkate alındığında aşağıdaki ifadelerden hangisi doğrudur?

Show answer & explanation

Answer: Ortaklardan birinin bütün ortaklar adına üçüncü kişiyle yaptığı işlemden dolayı diğerlerinin borçlu kılınabilmesi temsil hükümlerine tabidir ve yönetim hakkına sahip ortağın temsil yetkisini de haiz olduğu karine olarak kabul edilir.

Answer

Doğru olan ifade, yönetim yetkisine sahip ortağın temsil yetkisine de sahip olduğunun karine olarak kabul edildiği ve bütün ortaklar adına yapılan işlemlerin temsil hükümlerine tabi olduğunu belirten ifadedir.
Türk Borçlar Kanunu madde 637'ye göre, ortaklardan birinin bütün ortaklar adına üçüncü kişi ile işlem yapması halinde, diğer ortakların alacaklı veya borçlu sıfatı kazanması kural olarak temsil hükümlerine tabidir. Aynı madde gereği, kendisine yönetim görevi verilen veya sözleşmede aksine hüküm bulunmadığı için kanun gereği bu hakka sahip olan her ortağın, ortaklığı üçüncü kişilere karşı temsil etme yetkisine sahip olduğu karine olarak kabul edilir. Bu durum iç ilişki olan yönetim ile dış ilişki olan temsili birbirine bağlayan temel adi ortaklık kuralıdır.

Step-by-Step Solution

1
Olaydaki ortaklık yapısının hukuki niteliğinin tespiti
Üç kişinin bir araya gelerek kurduğu yazılım projesi ortaklığı, tüzel kişiliği bulunmayan bir adi ortaklıktır.
Sözlü anlaşma yapılması ve tüzel kişilik tescili olmaması nedeniyle ilişkileri Türk Borçlar Kanunu'nun adi şirket hükümlerine tabidir.
2
Yönetim ve temsil karinesinin analizi
Furkan'ın sözleşme yapması, yönetim ve temsil yetkisi kapsamında değerlendirilmelidir.
TBK m. 637 uyarınca kendisine yönetim görevi verilen ortağın ortaklığı temsil yetkisine sahip olduğu karine olarak kabul edilir.
3
Ortaklığın sona erme ve pay devri şartlarının değerlendirilmesi
Hakan'ın pay devri oybirliğine tabidir ve Gamze'nin iflası ortaklığı kendiliğinden sona erdiren sebepler arasındadır.
Adi ortaklıkta sermaye şirketlerinin aksine kişi faktörü (delectus personae) önemlidir; bu nedenle pay devri serbest değildir ve iflas dağılma sebebidir (TBK m. 632 ve 639).
4
Seçeneklerin doğruluk durumunun eşleştirilmesi
Sadece temsil karinesine ilişkin cümlenin Türk Borçlar Kanunu hükümlerini doğru yansıttığı tespit edilmiştir.
Diğer seçenekler tüzel kişilik atfetme veya ticaret şirketlerine özgü kuralları (ikinci derece sorumluluk vb.) adi ortaklığa hatalı uygulama içermektedir.

Key Concept

Adi Şirkette Yönetim, Temsil, Sorumluluk ve Sona Erme Esasları
Question 137Question →

(Y) Enerji Yatırımları A.Ş.'nin 20 Nisan 2026 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında, yönetim kurulu üyelerinin ibrası karara bağlanmıştır. Toplantıya katılan pay sahibi (C), ibra kararına olumsuz oy vermiş ancak muhalefetini toplantı tutanağına geçirtmemiştir. Daha sonra (C), toplantıya katılma ve oy kullanma yetkisi bulunmayan bazı kişilerin genel kurula katıldığını ve ibra yönünde oy kullandıklarını, üstelik bu oyların karar nisabının sağlanmasında belirleyici olduğunu (kararın alınmasında etkili olduğunu) tespit etmiştir.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'na göre, pay sahibi (C)'nin alınan ibra kararına karşı başvurabileceği hukuki yolla ilgili aşağıdaki ifadelerden hangisi doğrudur?

Show answer & explanation

Answer: (C), muhalefetini tutanağa geçirtmemiş olsa bile, yetkisiz kişilerin oy kullanmasının kararın alınmasında etkili olduğunu ispat etmek şartıyla, kararın alındığı tarihten itibaren üç ay içinde iptal davası açabilir.

Answer

İptal davası açılabilmesi için kural olarak muhalefet şerhi gerekse de, yetkisiz kişilerin oy kullanmasının karara etkili olduğu durumlarda pay sahibinin muhalefet şerhi düşmesine gerek olmaksızın kararın alındığı tarihten itibaren üç ay içinde iptal davası açılabileceğini ifade eden seçenektir.
TTK m. 446/1-b hükmüne göre; toplantıya yetkisi olmayan kişilerin veya temsilcilerinin katıldığını veya oy kullandığını iddia eden pay sahipleri, toplantıda hazır bulunsun veya bulunmasın, olumsuz oy kullansın veya kullanmasın (muhalefet şerhi düşmesine gerek olmaksızın) iptal davası açabilirler. Ancak kanun, salt bu usulsüzlüğü yeterli görmemiş, bu aykırılıkların 'genel kurul kararının alınmasında etkili olduğunu' ispat etme şartını getirmiştir. İptal davası açma süresi ise TTK m. 445 uyarınca kararın alındığı tarihten itibaren üç aydır. Olayda (C), muhalefet şerhi düşmemiş olsa da usulsüzlüğün karara etkili olduğunu ispatlayarak süresi içinde iptal davası açabilecektir.

Step-by-Step Solution

1
İptal davası açma şartlarında genel kuralı belirlemek.
TTK m. 446 uyarınca kural olarak, toplantıda hazır bulunan pay sahibinin iptal davası açabilmesi için olumsuz oy kullanması ve bu muhalefetini tutanağa geçirtmesi gerekir.
Olaydaki temel usul eksikliğini (muhalefet şerhinin yokluğu) tespit etmek.
2
Olaydaki usulsüzlüğün istisnai kapsama girip girmediğini değerlendirmek.
Kanuna göre; çağrının usulsüzlüğü, gündemin ilan edilmemesi veya yetkisiz kişilerin oy kullanması gibi hallerde pay sahibinin muhalefet şerhi yazdırmasına gerek yoktur.
'Yetkisiz kişilerin oylarının karar nisabını sağlaması' olgusunun, muhalefet şerhi zorunluluğunu ortadan kaldıran istisnalardan biri olduğunu belirlemek.
3
İstisnanın özel şartlarını ve dava süresini uygulamak.
Bu istisnai usulsüzlüklere dayanılarak iptal davası açılabilmesi için usulsüzlüğün kararın alınmasında 'etkili olması' şarttır. Dava ise kararın alındığı tarihten itibaren üç ay içinde açılmalıdır.
Davanın usul (üç ay) ve esas (nedensellik bağı) şartlarının tam ve eksiksiz olarak sağlandığından emin olmak.

Key Concept

Genel Kurul Kararlarının İptali İstisnaları ve Dava Süresi
Question 138Question →

Bir kolektif şirketin kuruluşu, yönetimi ve ortaklarının sorumluluğuna ilişkin 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca aşağıdakilerden hangisi yanlıştır?

Show answer & explanation

Answer: Kolektif şirketlerde idare yetkisi kural olarak tüm ortaklara ait olup, şirketi temsile yetkili ortakların bu yetkilerini belirli bir miktar ile sınırlandıran ve ticaret siciline tescil edilen kayıtlar iyi niyetli üçüncü kişilere karşı hüküm ifade eder.

Answer

Kolektif şirketlerde idare yetkisi kural olarak tüm ortaklara ait olup, şirketi temsile yetkili ortakların bu yetkilerini belirli bir miktar ile sınırlandıran ve ticaret siciline tescil edilen kayıtlar iyi niyetli üçüncü kişilere karşı hüküm ifade eder.
Kolektif şirketlerde temsil yetkisinin sınırlandırılması kural olarak iyi niyetli üçüncü kişilere karşı hüküm ifade etmez. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 233. maddesine göre, temsil yetkisinin yalnızca bir şubenin işlerine hasredilmesi veya birlikte temsil (müşterek imza) esasına göre kullanılması tescil ve ilan edilmek şartıyla iyi niyetli üçüncü kişilere karşı geçerlidir. Temsil yetkisinin belirli bir parasal miktar ile sınırlandırılması, ticaret siciline tescil ve ilan edilmiş olsa dahi iyi niyetli üçüncü kişilere karşı ileri sürülemez. Dolayısıyla bu yöndeki bir ifade hukuken yanlıştır.

Step-by-Step Solution

1
Soru kökünün analizi
Kolektif şirketlere ilişkin kanuni düzenlemeler bağlamında yanlış olan ifadenin bulunması istenmektedir.
Soru, TTK hükümlerine aykırı olan istisnai veya geçersiz kuralı tespit etmemizi beklemektedir.
2
Seçeneklerdeki kuralların TTK bağlamında değerlendirilmesi
Tüzel kişilik kazanımı, sorumluluğun fer'iliği, şube/birlikte temsil istisnaları ve gerçek kişi ortak zorunluluğu kurallarının kanuna uygun olduğu görülür.
Yanlış seçeneği bulmak için doğru olan temel şirketler hukuku prensiplerinin elenmesi gerekir.
3
Temsil yetkisi miktar sınırlaması kuralının incelenmesi
Miktar sınırlamasının tescil edilse dahi üçüncü kişilere karşı geçerli olacağını belirten seçeneğin yanlış olduğu tespit edilir.
TTK m. 233/2 uyarınca miktar sınırlaması iyi niyetli üçüncü kişilere karşı hüküm ifade etmez.

Key Concept

Kolektif Şirketlerde Temsil Yetkisinin Sınırlandırılması ve Ortakların Sorumluluğu
Question 139Question →

Gıda sektöründe faaliyet gösterecek yeni bir anonim ortaklığın kuruluş sürecinde, pay sahipleri tarafından hem nakit hem de çeşitli taşınmazlar sermaye olarak taahhüt edilmiştir.

Bu ortaklığın hukuken geçerli bir şekilde kurulması ve taahhüt edilen sermaye unsurlarının ifası süreciyle ilgili olarak aşağıdaki hukuki değerlendirmelerden hangisi isabetlidir?

Show answer & explanation

Answer: Nakit olarak üstlenilen sermaye paylarının itibarî değerlerinin en az yüzde yirmi beşinin tescil aşamasından önce ödenmesi, bakiye kısmın ise tescili takip eden yirmi dört ay içinde tamamlanması yasal bir zorunluluktur.

Answer

Doğru seçenek, nakit sermaye taahhütlerinin en az yüzde yirmi beşinin tescilden önce, kalan kısmın ise yirmi dört ay içinde ödenmesi gerektiğini belirten ifadedir.
Anonim ortaklıkların kuruluşunda, para olarak taahhüt edilen sermayenin itibari değerinin en az dörtte birinin (%25) şirketin tescil edilmesinden önce yetkilendirilmiş bir bankada açılacak özel hesaba yatırılması kanuni bir mecburiyettir. Geriye kalan tutar ise şirket tescil edildikten sonraki yirmi dört ay içerisinde ödenmek zorundadır. Bu kural, şirketin asgari bir mali güçle doğmasını sağlamayı amaçlar.

Step-by-Step Solution

1
Anonim şirketlerde sermaye taahhütlerinin ifa kurallarını belirleme
Nakdi sermayenin %25'i tescilden önce ödenmelidir, kalan kısmı 24 ay içinde ödenir. Ayni sermayenin üzerinde kısıtlama olamaz.
Şirket kuruluşu için sermayenin yasal güvence altına alınması zorunludur.
2
Tescilin hukuki niteliğini ve tacir sıfatının kazanılmasını değerlendirme
Tescil kurucu etkiye sahiptir ve şirket tescil ile hem tüzel kişilik hem de tacir sıfatı kazanır.
Tüzel kişilerin doğumu ve ticari hayata katılımı ticaret siciline kayıt şartına bağlanmıştır.
3
Seçenekleri yasal kurallara göre eleme
Nakit ödeme takvimini doğru veren seçenek dışındaki tüm ifadeler mevzuata aykırıdır.
Hatalı seçenekler tescilin etkisi, ayni sermaye nitelikleri ve tacir sıfatının başlangıcı konularında kanunun emredici hükümlerine ters düşmektedir.

Key Concept

Anonim Şirket Kuruluş Prosedürü ve Sermayenin Ödenmesi
Question 140Question →

Tarımsal üretim alanında faaliyet gösteren paylı bir ortaklığın yönetim kurulu, esas sözleşmede yer alan yetkiye istinaden bir iç yönerge çıkarmış ve aralarında 'şirketin yönetim teşkilatının belirlenmesi' ile 'yöneticilerin üst gözetimi' görevlerinin de bulunduğu çeşitli karar alma süreçlerini atadığı icra komitesine devretmiştir. İlerleyen süreçte komitenin aldığı aşırı riskli kararlar ortaklığı iflasın eşiğine getirmiş ve yönetim kurulu aleyhine müteselsil sorumluluk davası açılması talebi gündeme gelmiştir. Üyeler, bu işlemlerin tamamen 'iş adamı kararı' (makul ticari tercih) niteliğinde olduğunu ve yetki devri nedeniyle zarardan sorumlu tutulamayacaklarını iddia etmiştir.

Yetki devri, özen borcu ve yönetim kurulunun hukuki sorumluluğuna ilişkin kanuni düzenlemeler dikkate alındığında, bu olayla ilgili aşağıdaki ifadelerden hangisi doğrudur?

Show answer & explanation

Answer: Yönetim teşkilatının belirlenmesi ve yöneticilerin üst gözetimi mutlak surette devredilemez yetkilerden olduğundan, bu yetkilerin devri hukuken geçersizdir ve kurul üyeleri zarardan dolayı geçerli bir iş adamı kararı aldıkları savunmasına dayanamaz.

Answer

Yönetim teşkilatının belirlenmesi ve yöneticilerin üst gözetimi gibi devredilemez yetkilerin devrinin geçersiz olduğu ve üyelerin bu yetkilere aykırılıktan doğan zararlardan ötürü 'iş adamı kararı' savunmasıyla sorumluluktan kurtulamayacağını belirten ifadedir.
Türk Ticaret Kanunu madde 375 uyarınca, 'şirketin yönetim teşkilatının belirlenmesi' ve 'yönetimle görevli kişilerin üst gözetimi' yönetim kurulunun devredilemez ve vazgeçilemez yetkilerindendir. Bu yetkilerin bir iç yönerge veya esas sözleşme hükmüyle icra komitesine veya profesyonel yöneticilere devredilmesi hukuken geçersizdir. Yönetim kurulu üyeleri, kanunla kendilerine verilmiş bu mutlak görevleri bizzat yerine getirmek zorundadır. Devredilemez bir yetkinin devredilmesi suretiyle gözetim yükümlülüğünün ihlali doğrudan kanuna aykırılık teşkil edeceğinden, üyeler makul bir 'iş adamı kararı' (business judgment) aldıkları gerekçesiyle müteselsil sorumluluktan kurtulamazlar. İş adamı kararı kuralı, emredici kanun hükümlerinin ihlalini meşrulaştırmaz.

Step-by-Step Solution

1
Olaydaki yönetim kurulu işlemlerinin TTK madde 375 kapsamında değerlendirilmesi.
Yönetim teşkilatının belirlenmesi ve üst gözetim görevlerinin kanunen devredilemez (mutlak) yetkiler olduğu tespit edilir.
Kanun koyucu, şirketin varlığı ve temel işleyişi için kritik olan bazı görevlerin bizzat yönetim kurulu tarafından yerine getirilmesini emretmiştir.
2
Yetki devrinin geçerliliği ve iş adamı kararı savunmasının incelenmesi.
Devredilemez yetkilerin devri hukuken geçersizdir. Kanunun emredici hükümlerine aykırılık teşkil eden bu durumda, yönetimin 'yerinde bir ticari tercih (iş adamı kararı)' savunması sorumluluğu ortadan kaldırmaz.
İş adamı kararı karinesi, ancak yetki sınırları içinde, kanuna uygun, makul bilgiye dayalı ve özen borcu gözetilerek alınan kararlar için hukuki bir koruma sağlar.

Key Concept

Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulunun Devredilemez Yetkileri ve Sorumluluğu
PreviousPage 7 / 8Next
Şirketler Hukuku Practice Questions — KPSS Hukuk — Page 7 | Examkin