Examkin

Soru

Zorluk: ZorTicaret Şirketlerinde Yapısal Değişiklikler (Birleşme, Bölünme ve Tür Değiştirme)

Tasfiye halindeki bir anonim şirketin, mal varlığı henüz dağıtılmamış olmak kaydıyla, bir limited şirket tarafından devralınması suretiyle gerçekleştirilecek birleşme süreciyle ilgili 61026102 sayılı Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde aşağıdaki ifadelerden hangisi yanlıştır?

  1. A
    Tasfiye halindeki şirket, ancak devrolunan şirket olması ve mal varlığının dağıtımına başlanmamış olması şartıyla birleşme sürecine katılabilir.
  2. B
    Devrolunan anonim şirketin sermaye kaybı içinde olması durumunda; devralan limited şirketin bu kaybı karşılayacak miktarda serbestçe tasarruf edilebilir özkaynağa sahip olduğunun uzman bir raporla ispatlanması zorunludur.
  3. C
    Devralan limited şirketin genel kurulunda birleşme kararının geçerli sayılabilmesi için, sermayenin en az %75\%75'ini temsil eden ortakların, mevcut oyların %75\%75'i ile bu yönde karar alması gerekir.
  4. D
    Devralan limited şirketin, devrolunan anonim şirketin tüm paylarına sahip olduğu bir senaryoda; birleşme raporu düzenlenmesine ve birleşme sözleşmesinin genel kurul onayına sunulmasına gerek yoktur.
  5. Birleşme sözleşmesinde ortaklara devralan şirkette pay verilmesi yerine sadece nakdi 'ayrılma akçesi' verilmesinin öngörüldüğü durumlarda, bu kararın devrolunan şirkette oybirliği ile alınması zorunludur.Cevap

Cevap

Birleşme sözleşmesinde sadece ayrılma akçesi öngörülmüşse (zorunlu ayrılma), devrolunan şirkette aranan karar nisabı oybirliği değil, mevcut oyların yüzde doksanıdır.
Türk Ticaret Kanunu m. 151/5151/5 hükmü uyarınca, birleşme sözleşmesinde ortaklık payı yerine sadece ayrılma akçesi öngörülmüşse (zorunlu ayrılma), devrolunan şirkette karar için mevcut oyların en az yüzde doksanının (%90\%90) olumlu oyu gereklidir. Bu nedenle oybirliği arandığını belirten ifade yanlıştır.

Adım Adım Çözüm

1
Tasfiye halindeki şirketlerin birleşme şartlarının kontrolü
Mal varlığı dağıtımı başlamamışsa tasfiye halindeki şirket devrolunan sıfatıyla birleşebilir (139/2139/2).
Tasfiye amacı ve ortakların haklarının korunması için dağıtımın başlamamış olması kritiktir.
2
Sermaye kaybı durumundaki ispat yükümlülüğünün değerlendirilmesi
Devralan şirketin kaybı karşılayacak serbest özkaynağa sahip olduğunu gösteren raporun sicile sunulması zorunludur (139/1139/1).
Alacaklıların korunması ve birleşmenin ekonomik mantığının doğrulanması amacıyla rapor şart koşulmuştur.
3
Limited şirket birleşme karar yeter sayısının incelenmesi
Sermayenin 3/43/4'ünü temsil eden ortakların oyların 3/43/4 çoğunluğu ile karar alması gerekir (151/1−c151/1-c).
Limited şirketlerde yapısal değişiklikler için kanun koyucu hem sermaye hem de ortak sayısı odaklı bir ağırlaştırılmış nisap öngörmüştür.
4
Zorunlu ayrılma akçesi (squeeze-out) nisabının belirlenmesi
Karar için devrolunan şirkette oyların en az %90\%90'ı olumlu olmalıdır (151/5151/5).
Ortakların ortaklık haklarının ellerinden alınması niteliğindeki bu kararda oybirliği yerine yüksek bir nitelikli çoğunluk (%90\%90) yeterli görülmüştür.

Anahtar Kavram

Ticaret Şirketlerinde Yapısal Değişiklikler: Özel Durumlar ve Karar Nisapları

Daha Fazla Pratik

Birleşmede alacaklıların korunması ve sorumluluk sürelerini inceleyiniz.
Tahmini Süre:2m 30s
Bu soruyu puanla

Konular

Ticaret Şirketlerinde Yapısal Değişiklikler (Birleşme, Bölünme ve Tür Değiştirme)

Bu konudan daha fazla soru