Examkin

Soru

Zorluk: OrtaTicaret Şirketlerinde Yapısal Değişiklikler (Birleşme, Bölünme ve Tür Değiştirme)

Lojistik sektöründe faaliyet gösteren bir anonim şirketin yönetim kurulu, şirketin pazar payını artırmak ve mali yapısını güçlendirmek amacıyla çeşitli ticaret şirketleriyle birleşme senaryoları üzerinde çalışmaktadır.

Buna göre, Türk Ticaret Kanunu'nun ticaret şirketlerinde yapısal değişikliklere ilişkin hükümleri dikkate alındığında, söz konusu anonim şirketin taraf olabileceği birleşme işlemleri hakkında aşağıdaki ifadelerden hangisi yanlıştır?

  1. A
    Şirketin, oy hakkı veren paylarının tamamına sahip olduğu bir limited şirketi devralması hâlinde, kolaylaştırılmış birleşme usulü uygulanarak birleşme sözleşmesinin genel kurul onayına sunulmasından vazgeçilebilir.
  2. B
    Şirket tasfiye sürecine girmiş olsa dahi, malvarlığının pay sahiplerine dağıtılmasına henüz başlanmamış olması ve devrolunan taraf statüsünde bulunması şartıyla başka bir sermaye şirketiyle birleşebilir.
  3. C
    Şirketin başka bir şirketle yapacağı birleşme işlemi, devralan şirketin merkezinin bulunduğu yer ticaret siciline tescili ile hukuki geçerlilik kazanır ve bu tescil işlemi kurucu etkiye sahiptir.
  4. Şirketin bölgesel faaliyet alanını genişletmek amacıyla devrolunan (katılan) taraf sıfatıyla bir kollektif şirketle birleşmesi, kanunen izin verilen geçerli bir birleşme türüdür.Cevap
  5. E
    Şirketin borca batık durumda olması hâlinde, söz konusu borca batıklık durumunu karşılayacak miktarda serbestçe tasarruf edilebilen özvarlığa sahip başka bir şirketle birleşmesi mümkündür.

Cevap

Sermaye şirketi niteliğindeki anonim şirketin, devrolunan taraf sıfatıyla bir şahıs şirketiyle (kollektif şirket) birleşmesinin hukuken geçerli olduğunu belirten ifade kesinlikle yanlıştır.
Türk Ticaret Kanunu'nun 137. maddesinde düzenlenen 'geçerli birleşmeler' ilkesine göre; sermaye şirketleri (anonim, limited ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketler), şahıs şirketleriyle (kollektif ve komandit şirketler) ancak kendilerinin 'devralan şirket' olması şartıyla birleşebilirler. Bu kural uyarınca, bir anonim şirketin bir şahıs şirketine devrolunması (katılması) kanunen mutlak olarak yasaklanmıştır. Dolayısıyla şirketin devrolunan taraf sıfatıyla bir kollektif şirketle geçerli şekilde birleşebileceğini iddia eden ifade yanlıştır.

Adım Adım Çözüm

1
Birleşmenin taraflarının hukuki niteliğini sınıflandırın.
Senaryodaki ana şirket bir anonim şirkettir (sermaye şirketi). Seçeneklerde birleşilmesi planlanan şirket ise bir kollektif şirkettir (şahıs şirketi).
Geçerli birleşme sınırları, birleşmeye katılan şirketlerin 'sermaye' veya 'şahıs' şirketi olma durumuna göre kanunda özel olarak düzenlenmiştir.
2
TTK m. 137 uyarınca sermaye şirketi ile şahıs şirketi arasındaki geçerli birleşme kurallarını hatırlayın.
Türk Ticaret Kanunu, sermaye şirketlerinin şahıs şirketleriyle ancak 'devralan şirket olmaları şartıyla' birleşmesine izin vermektedir.
Sermaye şirketinin şahıs şirketine katılarak tüzel kişiliğini sonlandırması sistemin yapısına aykırıdır.
3
Seçeneklerdeki iddiaları kuralla karşılaştırın.
İlgili seçenekte, anonim şirketin devrolunan (katılan) sıfatıyla kollektif şirket bünyesinde birleşebileceği iddia edilmektedir.
Bu durum açıkça TTK'nın 'geçerli birleşmeler' ilkesine aykırıdır. Bu nedenle yanlış olan ifade budur.

Anahtar Kavram

Ticaret Şirketlerinde Geçerli Birleşme Sınırları ve Tescilin Etkisi

Alternatif Yöntem

Kanun ezberlemek yerine sistemin korumacı mantığına odaklanın: Daha kurumsal, sermaye ağırlıklı ve sıkı denetime tabi olan sermaye şirketlerinin, şahsi sorumluluğun temel alındığı daha basit yapılı şahıs şirketleri içinde erimesi (devrolunması) sistem güvenliğini bozar. Güçlü yapı (sermaye şirketi) daima zayıf yapıyı (şahıs şirketi) yutabilir, ancak tersine izin verilmez.
Tahmini Süre:1m 15s
Bu soruyu puanla

Konular

Ticaret Şirketlerinde Yapısal Değişiklikler (Birleşme, Bölünme ve Tür Değiştirme)

Bu konudan daha fazla soru