Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca, kolektif şirketlerde temsil yetkisinin kapsamı ve bu yetkinin sınırlandırılmasının üçüncü kişilere karşı etkisi ile ilgili aşağıdakilerden hangisi doğrudur?
- Temsil yetkisinin sınırlandırılmasına ilişkin olarak; yetkinin sadece merkezin veya bir şubenin işlerine hasredilmesine veya birlikte temsil edilmesine dair kayıtlar dışındaki kısıtlamalar, ticaret siciline tescil ve ilan edilmiş olsalar dahi iyiniyetli üçüncü kişilere karşı hüküm ifade etmez.Cevap
- BŞirket sözleşmesinde temsil yetkisi kendisine verilmiş olan bir ortağın bu yetkisi, haklı sebeplerin varlığı hâlinde diğer ortakların oy çokluğuyla alacağı bir kararla her zaman kaldırılabilir.
- CTemsil yetkisine sahip olan ortağın, şirketin işletme konusu dışındaki bir işlemi gerçekleştirmesi durumunda, bu işlem üçüncü kişinin iyiniyetli olup olmadığına bakılmaksızın şirketi hiçbir durumda bağlamaz.
- DŞirketi temsil yetkisine getirilen miktar (tutar) sınırlamaları, ticaret siciline tescil ve ilan edildiği andan itibaren iyiniyetli üçüncü kişilere karşı mutlak olarak hüküm ifade eder.
- EKolektif şirketin hak ehliyeti ve tüzel kişiliği, şirket sözleşmesinin noter huzurunda imzalanıp ortakların imzalarının onaylandığı anda kazanılır.
Cevap
Temsil yetkisinin sınırlandırılmasına ilişkin olarak; yetkinin sadece merkezin veya bir şubenin işlerine hasredilmesine veya birlikte temsil edilmesine dair kayıtlar dışındaki kısıtlamalar, ticaret siciline tescil ve ilan edilmiş olsalar dahi iyiniyetli üçüncü kişilere karşı hüküm ifade etmez.
Doğru seçenek, Türk Ticaret Kanunu'nun 233. maddesinin 2. fıkrasını tam olarak yansıtmaktadır. Kolektif şirketlerde temsil yetkisi oldukça geniş tutulmuş olup, üçüncü kişilerin korunması amacıyla bu yetkiye getirilecek miktar veya benzeri kısıtlamaların tescil edilse bile iyiniyetli kişilere karşı ileri sürülemeyeceği emredici bir hüküm olarak düzenlenmiştir. Sadece 'birlikte temsil' (iki imza kuralı gibi) ve 'işlerin bir şubeye hasredilmesi' durumları istisnadır.
Adım Adım Çözüm
Anahtar Kavram
Kolektif şirketlerde temsil yetkisinin sadece 'birlikte temsil' veya 'merkez/şube işlerine hasretme' şeklinde sınırlandırılabilmesi (TTK m. 233/2).
İpuçları
1
Ticaret hukukunda üçüncü kişilerin korunması ve işlem güvenliği esastır.
2
Temsil yetkisinin sınırlandırılmasında hangi kayıtların sicile tescilinin 'iyiniyetli üçüncü kişilere' karşı ileri sürülebileceğini hatırlayın (TTK 233).
3
Kanun sadece birlikte temsil ve yer sınırlamasına (merkez/şube) cevaz verir; miktar gibi kişisel veya diğer kısıtlamalar iyiniyetli kişileri bağlamaz.
Daha Fazla Pratik
Kolektif şirketlerde ortakların 'ikinci dereceden sorumluluğu' ile 'müteselsil sorumluluğu' arasındaki farkları inceleyerek alacaklıların başvuru sırasını pekiştirebilirsiniz.
Alternatif Yöntem
Soruya yaklaşırken, 'Üçüncü bir kişi olsaydım, sicile bakıp neyi görmem benim için kesin bir engel teşkil ederdi?' diye düşünmek, miktar gibi her an değişebilecek veya gizli kalabilecek unsurların neden kabul edilmediğini anlamayı kolaylaştırır.
Tahmini Süre:1m 30s