Ortakları (A), (B) ve (C) olan bir kolektif şirkette, şirket sözleşmesiyle (A) ve (B) şirketi temsile yetkili kılınmıştır. Şirket sözleşmesine konulan ve ticaret siciline tescil ile ilan edilen bir maddeye göre; "Temsilciler, şirket adına TL'yi aşan işlemler için diğer tüm ortakların yazılı onayını almak zorundadır." Temsilci (A), diğer ortakların onayını almadan şirket adına üçüncü bir kişiyle TL tutarında bir ticari alım sözleşmesi imzalamıştır. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca, bu işlemin hukuki sonucuyla ilgili aşağıdakilerden hangisi doğrudur?
- ATemsil yetkisindeki bu sınırlama ticaret siciline tescil ve ilan edildiği için kurucu etki doğurur ve üçüncü kişi bu sınırlamaya uymayan işlemin ifasını şirketten talep edemez.
- Miktar sınırlaması tescil ve ilan edilmiş olsa dahi iyiniyetli üçüncü kişilere karşı ileri sürülemeyeceğinden, yapılan sözleşme şirketi bağlar.Cevap
- CKolektif şirketlerde temsil yetkisi sadece tüm ortakların birlikte imzası ile sınırlandırılabileceğinden, tek başına imza atan (A)'nın işlemi miktarından bağımsız olarak geçersizdir.
- DKolektif şirketlerde temsil yetkisinin aşılması durumunda, yapılan işlem ancak diğer ortakların oybirliği ile sonradan onay vermesi halinde şirketi bağlayıcı hale gelir.
- ESözleşmede yer alan miktar sınırlaması sadece sınırlı sorumlu ortaklar için geçerli olduğundan, sınırsız sorumlu ortak olan (A)'nın yaptığı işlem her durumda geçerlidir.
Cevap
Miktar sınırlaması tescil ve ilan edilmiş olsa dahi iyiniyetli üçüncü kişilere karşı ileri sürülemeyeceğinden, yapılan sözleşme şirketi bağlar.
Kolektif şirketlerde temsil yetkisinin kapsamı ve sınırlandırılması TTK m. 233'te düzenlenmiştir. Kanun koyucu, ticari hayatın akışını ve üçüncü kişilerin güvenini korumak amacıyla temsil yetkisinin ancak iki şekilde sınırlandırılabileceğini ve bu sınırlandırmaların tescil/ilan edilmesi halinde üçüncü kişilere karşı ileri sürülebileceğini hükme bağlamıştır. Bu haller: 1) Temsil yetkisinin sadece bir şubeye özgülenmesi, 2) Temsil yetkisinin birden fazla kişi tarafından birlikte kullanılması (birlikte temsil). Soruda bahsi geçen miktar (parasal) sınırlaması bu iki istisna arasında yer almadığından, ticaret siciline tescil edilmiş olsa dahi iyiniyetli üçüncü kişileri bağlamaz ve yapılan işlem şirketi borç altına sokar.
Adım Adım Çözüm
Anahtar Kavram
Kolektif Şirketlerde Temsil Yetkisinin Sınırlandırılması
Daha Fazla Pratik
Kolektif şirketlerde temsil yetkisinin kaldırılması (azli) usulünü ve bunun tescilinin etkilerini gözden geçirebilirsiniz.
Tahmini Süre:1m 30s