Examkin

Soru

Zorluk: OrtaTicaret Şirketlerinde Yapısal Değişiklikler (Birleşme, Bölünme ve Tür Değiştirme)

Faaliyet alanını genişletmek isteyen 'Alfa Kollektif Şirketi', başka bir ticaret şirketiyle birleşme görüşmelerine başlamıştır.

Geçerli birleşme sistemleri ve yapısal değişikliklerin yasal sınırları dikkate alındığında, bu şahıs şirketinin taraf olacağı birleşme işlemiyle ilgili aşağıdakilerden hangisi doğrudur?

  1. A
    Şirketin, devralan taraf olması şartıyla bir limited şirketle birleşmesi hukuken mümkündür.
  2. B
    Şirketin, devralan taraf olması şartıyla bir kooperatifle birleşmesi geçerli bir hukuki işlemdir.
  3. Şirketin, devrolunan taraf olması şartıyla bir anonim şirketle birleşmesi Kanun'a uygun ve geçerli bir işlemdir.Cevap
  4. D
    Şirket tasfiye sürecine girmiş ve malvarlığının dağıtılmasına başlanmış olsa dahi, devrolunan sıfatıyla birleşmeye katılabilir.
  5. E
    Birleşme işlemi, tarafların birleşme sözleşmesini imzalayıp notere onaylattığı anda hukuki sonuçlarını doğurur ve tüzel kişilik sona erer.

Cevap

Şirketin, devrolunan taraf olması şartıyla bir anonim şirketle birleşmesi Kanun'a uygun ve geçerli bir işlemdir.
Türk Ticaret Kanunu'nun 137. maddesi uyarınca şahıs şirketleri (kollektif ve komandit şirketler), sermaye şirketleriyle (anonim, limited ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketler) ancak 'devrolunan şirket' olmaları şartıyla birleşebilirler. Olaydaki Alfa Kollektif Şirketi bir şahıs şirketi olup, bir sermaye şirketi olan anonim şirketle yalnızca devrolunan taraf olarak hukuken geçerli bir birleşme gerçekleştirebilir.

Adım Adım Çözüm

1
Olaydaki şirketin hukuki türünü tespit etme
Alfa Kollektif Şirketi, bir şahıs şirketidir.
Birleşme sınırlarının ve geçerli birleşme kombinasyonlarının uygulanabilmesi için şirket türünün bilinmesi gerekir.
2
Şahıs şirketlerinin kimlerle ve hangi şartlarda birleşebileceğini değerlendirme
Şahıs şirketleri; şahıs şirketleriyle, devrolunan şirket olmaları şartıyla sermaye şirketleriyle ve devrolunan şirket olmaları şartıyla kooperatiflerle birleşebilir.
Türk Ticaret Kanunu m. 137'de yer alan geçerli birleşmeler kuralı bu sınırları kesin olarak çizmiştir.
3
Seçenekleri geçerli birleşme kurallarına göre eleme
Şahıs şirketinin sermaye şirketini (limited veya anonim şirket) veya kooperatifi devralması yasaktır. Ancak bir anonim şirkete (sermaye şirketine) devrolunan olarak katılması hukuka uygundur.
Şahıs şirketlerinin zayıf mali yapısının güçlü mali yapıya sahip sermaye şirketlerini devralması sistemin ruhuna aykırıdır.

Anahtar Kavram

Geçerli Birleşmeler ve Şahıs Şirketlerinin Birleşme Sınırları
Bu soruyu puanla

Konular

Ticaret Şirketlerinde Yapısal Değişiklikler (Birleşme, Bölünme ve Tür Değiştirme)

Bu konudan daha fazla soru