Examkin

Komandit Şirketler (Adi ve Sermayesi Paylara Bölünmüş)

14 soru

Soru 1Soru →

Bir adi komandit şirkette komanditer ortak olan (A), şirketi yöneten komandite ortakların işletmenin mutad (olağan) işleri dışında kalan önemli bir taşınmaz alımına karşı çıkmaktadır. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu uyarınca, komanditer ortak (A)'nın bu itirazı ve şirketteki konumu ile ilgili aşağıdakilerden hangisi doğrudur?

Cevabı ve açıklamayı göster

Cevap: Komanditer ortak, işletmenin olağan dışı nitelikteki işlerine itiraz etme hakkına sahiptir ancak şirketi yönetim ve temsil yetkisi bulunmamaktadır.

Cevap

Komanditer ortak, işletmenin olağan dışı nitelikteki işlerine itiraz etme hakkına sahiptir ancak şirketi yönetim ve temsil yetkisi bulunmamaktadır.
Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili maddeleri uyarınca, komanditer ortaklar şirket yönetiminden dışlanmış olsalar da, şirketin iştigal konusu dışında kalan veya olağan işlerin sınırlarını aşan (olağan dışı) işlemler söz konusu olduğunda itiraz etme yetkisine sahiptirler. Bu yetki, ortağın sınırlı sorumluluk statüsünü koruyan bir denetim mekanizmasıdır.

Adım Adım Çözüm

1
Komanditer ortağın yönetim yetkisinin genel kuralını belirleme.
Komanditer ortaklar şirketi yönetemez ve temsil edemezler.
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) uyarınca, komandit şirketlerde yönetim ve temsil yetkisi kural olarak sınırsız sorumlu olan komandite ortaklara aittir.
2
İtiraz hakkının hukuki sınırlarını ve kapsamını inceleme.
Komanditer ortak, yöneticilerin yaptığı olağan dışı işlemlere itiraz edebilir.
TTK m. 309/2 hükmüne göre, komanditer ortaklar işletmenin mutad (olağan) işleri dışındaki kararlara itiraz edebilirler; ancak bu durum onlara yönetim yetkisi kazandırmaz.

Anahtar Kavram

Komanditer ortağın sınırlı yönetim ve müdahale yetkisi

İpuçları

1
Komanditer ortak kural olarak yönetime katılamaz ama parası tehlikeye girdiğinde 'dur' diyebilir mi?
2
İşletmenin günlük (olağan) işleri ile önemli (olağan dışı) işleri arasında bir ayrım yapın.

Daha Fazla Pratik

Sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerde komanditer ortakların denetim haklarının anonim şirket pay sahipliği haklarına benzerliğini inceleyin.
Tahmini Süre:1m 15s
Soru 2Soru →

Türk Ticaret Kanunu uyarınca, bir veya birkaç ortağın şirket alacaklılarına karşı bir kolektif şirket ortağı, diğerlerinin ise bir anonim şirket pay sahibi gibi sorumlu olduğu ve sermayesi paylara bölünen ticaret şirketleri ile ilgili aşağıdakilerden hangisi doğrudur?

Cevabı ve açıklamayı göster

Cevap: Şirketin kurulabilmesi için ortak sayısının en az 55 olması ve bunlardan en az birinin komandite ortak olması şarttır.

Cevap

Sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerde en az beş ortak bulunması ve bunlardan en az birinin komandite olması kanuni bir zorunluluktur.
Türk Ticaret Kanunu'nun 565. maddesine göre, sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerin kurulabilmesi için ortak sayısının beşten az olmaması gerekir ve bu ortaklardan en az birinin komandite (sınırsız sorumlu) olması şarttır. Bu durum, şirketin hem şahıs hem de sermaye şirketi unsurlarını barındıran yapısının bir gereğidir.

Adım Adım Çözüm

1
Şirket türünün ve hukuki niteliğinin belirlenmesi
Sermayesi paylara bölünmüş komandit şirket (SPBK), bir sermaye şirketidir.
Soruda tanımlanan yapı, sermayenin paylara bölündüğü ve ortakların farklı sorumluluk rejimlerine tabi olduğu SPBK modelidir.
2
Kuruluş şartlarının ve ortaklık yapısının analiz edilmesi
TTK Madde 565 uyarınca; en az 55 ortak ve en az 11 komandite ortak şartı bulunur.
Kanun koyucu, bu şirket türünün hibrit yapısını korumak için asgari ortak sayısı ve ortak niteliği (komandite/komanditer) ayrımını zorunlu kılmıştır.

Anahtar Kavram

Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirket Kuruluş Esasları

Daha Fazla Pratik

Adi komandit şirket ile sermayesi paylara bölünmüş komandit şirket arasındaki 'şahıs şirketi - sermaye şirketi' ayrımını ve bunun sonuçlarını (asgari sermaye, denetim, temsil) tekrar ediniz.
Tahmini Süre:1m 30s
Soru 3Soru →

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca adi komandit şirketler ile sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerin karşılaştırılmasına ilişkin aşağıdaki ifadelerden hangisi yanlıştır?

Cevabı ve açıklamayı göster

Cevap: Sermayesi paylara bölünmüş komandit şirkette komanditer ortaklar, anonim şirketlerdeki pay sahipleri gibi yönetim kurulu üyesi olarak seçilip şirketi her hususta temsil edebilirler.

Cevap

Sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerde komanditer ortakların yönetim kurulu üyesi olarak seçilip şirketi temsil edebileceğini savunan ifade yanlıştır.
Doğru cevap olan ifade yanlıştır çünkü sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerde (SPBK), anonim şirket hükümlerinin uygulanacağı alanlar sınırlıdır. TTK'nın 567. maddesi uyarınca şirketin yönetimi ve temsili münhasıran komandite ortaklara aittir. Komanditer ortakların yönetim kuruluna (veya yönetim organına) seçilerek şirketi idare etme hakları bulunmamaktadır.

Adım Adım Çözüm

1
Şirket türlerinin yönetim yapısını analiz etme
Adi komandit şirketlerde (AKŞ) yönetim komandite ortaklara aittir. Sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerde (SPBK) de TTK m. 567 uyarınca yönetim ve temsil yetkisi komandite ortaklara verilmiştir.
Yönetim yetkisinin kimde olduğunu belirlemek, SPBK'nın anonim şirketlerden ayrılan en temel yönünü anlamayı sağlar.
2
SPBK ve AKŞ arasındaki kurucu ortak sayılarını karşılaştırma
AKŞ için asgari 2 ortak (1 komandite + 1 komanditer), SPBK için ise asgari 5 kurucu (en az 1'i komandite) gereklidir.
Sermaye piyasası ve anonim şirket benzerliği nedeniyle SPBK için öngörülen ağırlaştırılmış şartları doğrulamak gerekir.
3
Ortakların niteliklerini (gerçek/tüzel kişi) kontrol etme
Komandite ortakların her iki türde de gerçek kişi olması zorunludur (TTK m. 304 ve m. 564/2 yollamasıyla m. 214).
Şahıs unsuru taşıyan komandite ortağın hukuki statüsünü teyit etmek amaçlanır.

Anahtar Kavram

Komandit Şirketlerde Yönetim ve Temsil Yetkisi

Daha Fazla Pratik

Komandit şirketlerde komanditer ortağın 'yönetim işlerine karışması' durumunda sorumluluğunun nasıl etkilendiğini inceleyebilirsiniz.
Tahmini Süre:2m 0s
Soru 4Soru →

Türk Ticaret Kanunu düzenlemeleri çerçevesinde, adi komandit şirketler ile sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketler arasındaki kurumsal yapılanma ve ortaklık statüsü farklarına ilişkin aşağıdaki ifadelerden hangisi doğrudur?

Cevabı ve açıklamayı göster

Cevap: Sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerde, komandite ortakların yönetim faaliyetlerini denetlemek üzere komanditer ortaklar arasından seçilen bir denetleme kurulu bulunması zorunludur.

Cevap

Sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerde, yönetim faaliyetlerini denetlemek üzere komanditer ortaklar arasından seçilen zorunlu bir denetleme kurulu bulunması ifadesi doğrudur.
Sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerde (SPBK), Türk Ticaret Kanunu madde 571 uyarınca genel kurul, komanditer ortaklar arasından en az üç denetçi seçmekle yükümlüdür. Bu denetleme kurulu, komandite ortakların yönetim faaliyetlerini denetler. Adi komandit şirketlerde ise böyle bir kurumsal organ öngörülmemiş; komanditer ortaklara sadece yıl sonunda belgeleri inceleme gibi sınırlı bir bireysel denetim hakkı tanınmıştır.

Adım Adım Çözüm

1
Şirket Türlerini Sınıflandır
Adi komandit şirket şahıs şirketi, sermayesi paylara bölünmüş komandit şirket (SPBK) ise sermaye şirketidir.
Yasal statü farklarını belirlemek için temel sınıflandırma gereklidir.
2
Yönetim ve Temsil İlkelerini Analiz Et
Her iki şirkette de yönetim yetkisi komandite ortaklara aittir.
Sınırlı sorumlu komanditerlerin yönetimden uzak tutulması ilkesini doğrulamak gerekir.
3
Zorunlu Organları Karşılaştır
SPBK'da denetleme kurulu (komanditerlerden oluşan) zorunludur; adi komandit şirkette ise böyle bir organ yoktur, sadece bireysel denetim hakkı vardır.
SPBK'nın anonim şirketlere benzer kurumsal yapısını tespit etmek gerekir.

Anahtar Kavram

Sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerde (SPBK) denetleme kurulunun (denetçilerin) sadece komanditer ortaklar arasından seçilme zorunluluğu ve bu yapının adi komandit şirketten temel farkı.
Tahmini Süre:2m 30s
Soru 5Soru →

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu düzenlemeleri uyarınca, sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerin kuruluşu ile ilgili aşağıdaki ifadelerden hangisi bu şirket türünü adi komandit şirketlerden ayıran bir özelliktir?

Cevabı ve açıklamayı göster

Cevap: Şirketin kurulabilmesi için ortak sayısının beşten az olamayacağı yönündeki emredici kural

Cevap

Sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerin kurulabilmesi için ortak sayısının beşten az olamayacağına dair kural, bu şirket türünü adi komandit şirketlerden ayırır.
Türk Ticaret Kanunu'nun 564. maddesi uyarınca, sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerde ortak sayısının beşten az olamayacağı hükme bağlanmıştır. Buna karşın adi komandit şirketler için böyle bir asgari sayı öngörülmemiş, bir komandite ve bir komanditer ortağın varlığı (toplam 2 ortak) yeterli görülmüştür. Bu durum, iki şirket türü arasındaki en temel kuruluş farklarından biridir.

Adım Adım Çözüm

1
Adi komandit şirketlerin kuruluş şartlarını hatırlayın.
Adi komandit şirketler, biri sınırsız (komandite) diğeri sınırlı (komanditer) sorumlu olmak üzere en az iki kişiyle kurulabilir.
Şahıs şirketi unsurları taşıdığı için asgari ortak sayısı düşüktür.
2
Sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerin (SPBK) kuruluş şartlarını (TTK m. 564) analiz edin.
Kanun, SPBK için ortak sayısının beşten az olamayacağını ve bunlardan en az birinin komandite olması gerektiğini emreder.
SPBK, anonim şirketlere benzer bir sermaye yapısına sahip olduğu için daha yüksek bir asgari ortak sayısı öngörülmüştür.
3
Seçeneklerdeki unsurları karşılaştırarak ayırt edici özelliği saptayın.
Sorumluluk rejimleri, tüzel kişilik ve ticaret unvanı gibi unsurlar her iki tür için de benzerlik gösterirken, ortak sayısı net bir hukuki fark yaratır.
Soruda istenen 'ayırt edici özellik' kriterine sadece ortak sayısı kuralı uymaktadır.

Anahtar Kavram

Komandit Şirketlerde Kuruluş ve Ortak Sayısı Farkı
Tahmini Süre:1m 30s
Soru 6Soru →

Adi komandit şirketlerde, şirket sözleşmesinde yönetime ilişkin aksine bir hüküm bulunmadığı takdirde, şirketi yönetme yetkisi ve görevi aşağıdakilerden hangisine aittir?

Cevabı ve açıklamayı göster

Cevap: Sadece komandite ortaklara

Cevap

Adi komandit şirketlerde yönetim yetkisi ve görevi sadece komandite ortaklara aittir.
Türk Ticaret Kanunu uyarınca, adi komandit şirketlerde yönetim yetkisi ve görevi sadece sınırsız sorumlu olan komandite ortaklara tanınmıştır. Komanditer ortaklar, kural olarak yönetim işlerine karışamazlar.

Adım Adım Çözüm

1
Ortaklık sıfatlarının ve sorumluluk türlerinin belirlenmesi
Komandite ortaklar sınırsız, komanditer ortaklar ise sınırlı sorumludur.
Yönetim yetkisi genellikle sorumluluk seviyesiyle doğrudan ilişkilidir.
2
Türk Ticaret Kanunu'ndaki varsayılan yönetim kuralının uygulanması
Sözleşmede aksine hüküm yoksa yönetim yetkisi komandite ortaklardadır.
Sınırlı sorumlu ortakların (komanditer) şirketi yönetme yetkisi ve görevi bulunmamaktadır.

Anahtar Kavram

Komandite ortağın yönetim yetkisi
Tahmini Süre:45s
Soru 7Soru →

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca, sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerin ortaklık yapısı ve sorumluluk rejimine ilişkin aşağıdaki ifadelerden hangisi doğrudur?

Cevabı ve açıklamayı göster

Cevap: Komandite ortaklar, şirket alacaklılarına karşı kolektif şirket ortakları gibi sınırsız ve müteselsil olarak sorumludur.

Cevap

Sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerde komandite ortaklar, şirket borçlarından dolayı kolektif şirket ortağı gibi sınırsız ve müteselsil sorumludur.
Türk Ticaret Kanunu'na göre, sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerde komandite ortakların hukuki statüsü, kolektif şirket ortaklarıyla aynıdır. Bu durum, onların şirket borçlarından dolayı sınırsız, müteselsil ve (şirket tüzel kişiliğinden sonra gelmek kaydıyla) ikinci dereceden sorumlu oldukları anlamına gelir.

Adım Adım Çözüm

1
Şirket türünün niteliğini belirle
Sermayesi paylara bölünmüş komandit şirket, sermayesi paylara bölünen ve ortaklarından bir kısmı sınırsız, bir kısmı sınırlı sorumlu olan hibrit bir şirkettir.
Sorumluluk rejimini doğru analiz etmek için şirketin tanımını bilmek gerekir.
2
Ortakların sorumluluk türlerini analiz et
Komandite ortaklar sınırsız (kolektif ortak gibi), komanditer ortaklar ise sermaye payı ile sınırlı (anonim şirket pay sahibi gibi) sorumludur.
Hukuki uyuşmazlıklarda hangi ortağın ne ölçüde sorumlu olacağını saptamak için bu ayrım kritiktir.
3
Kuruluş ve temsil şartlarını kontrol et
Kuruluş için en az 55 ortak gerekir ve yönetim/temsil yetkisi kural olarak komandite ortaklara aittir.
Seçeneklerdeki yanlış bilgileri elemek için kanuni asgari şartları doğrulamak gerekir.

Anahtar Kavram

Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirkette Ortakların Sorumluluk Statüsü

Daha Fazla Pratik

Adi komandit şirket ile sermayesi paylara bölünmüş komandit şirket arasındaki yönetim organı farklılıklarını inceleyiniz.
Tahmini Süre:1m 30s
Soru 8Soru →

Adi komandit şirketlerde komanditer ortağın sorumluluğuna ilişkin Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca; bir komanditer ortağın adının şirket unvanında bulunması veya yönetim yetkisi olmadığı hâlde şirket adına yönetim tasarruflarında bulunması durumunda, söz konusu ortağın üçüncü kişilere karşı sorumluluk statüsü aşağıdakilerden hangisidir?

Cevabı ve açıklamayı göster

Cevap: Şirket borçlarından dolayı komandite ortak gibi sınırsız ve müteselsil olarak sorumlu tutulur.

Cevap

Komanditer ortak, adının şirket unvanında yer alması veya yönetim işlerine karışması durumunda üçüncü kişilere karşı komandite ortak gibi sınırsız ve müteselsil sorumlu olur.
Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili maddeleri uyarınca, komanditer bir ortağın adı ticaret unvanına dahil edilirse veya bu ortak yönetim yetkisi olmamasına rağmen şirketi temsilen/yöneterek dış dünyada işlem yaparsa, üçüncü kişilere karşı sınırlı sorumlu olma sıfatını kaybeder. Bu durumda ortak, tıpkı bir komandite ortak gibi şirketin tüm borçlarından dolayı sınırsız ve müteselsil olarak sorumlu hale gelmektedir.

Adım Adım Çözüm

1
Ortak türlerini ve genel sorumluluk rejimini belirle.
Adi komandit şirkette komandite ortak sınırsız, komanditer ortak ise koyduğu sermaye ile sınırlı sorumludur.
Genel kuralın tespiti, istisnai durumun analizi için gereklidir.
2
Soru kökündeki özel durumları (unvanda adın geçmesi ve yönetim faaliyeti) analiz et.
Komanditer ortağın adının unvanda geçmesi (TTK m. 319) ve yönetim işlerine karışması (TTK m. 320) sınırlı sorumluluk kalkanını deler.
Üçüncü kişilerin güvenini korumak amacıyla kanun bu fiillere ağır sonuçlar bağlamıştır.
3
Hukuki sonucu tespit et.
Bu durumdaki komanditer ortak, komandite ortak gibi (sınırsız ve müteselsil) sorumlu tutulur.
Yasal düzenleme emredici nitelikte olup üçüncü kişilere karşı doğrudan uygulanır.

Anahtar Kavram

Komanditer Ortağın Sınırsız Sorumluluğuna Yol Açan Haller

Daha Fazla Pratik

Komanditer ortağın rekabet yasağı ve denetim haklarının komandite ortakla farklarını inceleyen bir soru çözülmelidir.
Tahmini Süre:1m 30s
Soru 9Soru →

Adi komandit şirketlerde, şirket alacaklılarına karşı sorumluluğu sadece koymayı taahhüt ettiği sermaye miktarı ile sınırlandırılmış olan ortak türünün sorumluluk rejimi hakkında aşağıdaki ifadelerden hangisi doğrudur?

Cevabı ve açıklamayı göster

Cevap: Sorumluluğu, şirkete koymayı taahhüt ettiği sermaye miktarı ile sınırlıdır.

Cevap

Komanditer ortağın sorumluluğu, şirkete koymayı taahhüt ettiği sermaye miktarı ile sınırlıdır.
Türk Ticaret Kanunu uyarınca adi komandit şirketlerde komanditer ortağın sorumluluğu, şirkete koymayı taahhüt ettiği sermaye miktarıyla sınırlıdır. Bu ortaklar, alacaklılara karşı ancak bu miktar ölçüsünde sorumlu tutulabilirler.

Adım Adım Çözüm

1
Ortak türünü tanımlayın.
Sorumluluğu sınırlı olan ortak 'komanditer' ortaktır.
Komandit şirketlerde iki tür ortak bulunur; sınırsız sorumlu (komandite) ve sınırlı sorumlu (komanditer).
2
Türk Ticaret Kanunu'ndaki sorumluluk sınırını belirleyin.
Sorumluluk sınırı, ortağın sermaye taahhüdü kadardır.
Kanun, komanditer ortağın riskini şirkete koyacağı sermaye ile sınırlayarak yatırımcı ortak modelini korumaktadır.

Anahtar Kavram

Komanditer Ortağın Sınırlı Sorumluluğu

Daha Fazla Pratik

Komanditer ortağın hangi durumlarda sınırsız sorumlu hale gelebileceğine (istisnalar) göz atabilirsiniz.
Tahmini Süre:45s
Soru 10Soru →

(A), (B) ve (C) tarafından kurulan bir adi komandit şirkette, (C) komanditer ortak statüsündedir. Şirket sözleşmesinde (C)'ye temsil yetkisi verilmemiştir. Ancak (C), şirket adına üçüncü kişi (D) ile bir ticari alım sözleşmesi imzalamıştır. (C), bu işlem sırasında (D)'ye komanditer ortak olduğunu belirtmemiş, (D) de (C)'nin sınırsız sorumlu bir ortak olduğu zannıyla işlemi gerçekleştirmiştir.

Buna göre, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca (C)'nin bu işlemden doğan hukuki sorumluluğu ile ilgili aşağıdakilerden hangisi doğrudur?

Cevabı ve açıklamayı göster

Cevap: Komanditer ortak (C), yaptığı bu işlemde sıfatını açıkça bildirmediği için, söz konusu işlemden dolayı üçüncü kişi (D)'ye karşı bir komandite ortak gibi sınırsız sorumlu olur.

Cevap

Komanditer ortağın, şirket adına işlem yaparken bu sıfatını açıkça belirtmemesi durumunda, o işlemden dolayı üçüncü kişilere karşı komandite ortak gibi sınırsız sorumlu olacağını ifade eden seçenek doğrudur.
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 319. maddesinin 2. fıkrasına göre; bir komanditer, şirket adına bir işlem yaptığı takdirde, bu işlemden dolayı, kendisine karşı işlemde bulunduğu üçüncü kişilere karşı komandite bir ortak gibi sorumlu olur. Ancak bu sorumluluktan kurtulabilmesi için komanditer sıfatını işlem sırasında açıkça bildirmiş olması gerekir. Olayda (C) bu sıfatını bildirmediği için sınırsız sorumlu hale gelmiştir.

Adım Adım Çözüm

1
Ortağın statüsünü ve yetkisini belirleme
(C) komanditer ortaktır ve şirket sözleşmesine göre temsil yetkisi yoktur.
Sorumluluk rejiminin hangi kurallara tabi olduğunu anlamak için başlangıç noktasını tespit etmek gerekir.
2
Yapılan işlemin hukuki niteliğini analiz etme
(C), şirket adına yetkisiz bir şekilde işlem yapmış ve bu sırada komanditer sıfatını gizlemiştir.
Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 319. maddesi bu özel durumu düzenlemektedir.
3
Yasal sonucu (TTK m. 319/2) uygulama
(C), bu işlemden dolayı üçüncü kişiye karşı komandite (sınırsız sorumlu) bir ortak gibi sorumlu olur.
Kanun, üçüncü kişilerin korunması amacıyla sıfatını bildirmeyen komanditer ortağa ağırlaştırılmış sorumluluk yükler.

Anahtar Kavram

Komanditer ortağın temsil yetkisi olmaksızın yaptığı işlemlerde sıfatını bildirme yükümlülüğü ve sınırsız sorumluluk istisnası.

İpuçları

1
Komanditer ortağın sorumluluk rejimindeki istisnai durumları düşünün.

Daha Fazla Pratik

Komanditer ortağın adının şirket unvanında yer alması durumundaki sorumluluk rejimi ile bu soruyu karşılaştırın.
Tahmini Süre:1m 15s
Soru 11Soru →

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu düzenlemeleri çerçevesinde, sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketleri adi komandit şirketlerden ayıran temel yapısal özellik aşağıdakilerden hangisidir?

Cevabı ve açıklamayı göster

Cevap: Sermayesinin paylara bölünmüş olması ve niteliği gereği bir sermaye şirketi sayılması

Cevap

Sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketleri adi komandit şirketlerden ayıran temel fark, sermayenin paylara bölünmüş olması ve bu şirketin bir sermaye şirketi olarak kabul edilmesidir.
Doğru seçenek, sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerin (SPBK) temel tanımını ve adi komandit şirketten ayrıldığı en net noktayı içermektedir. SPBK, sermayesi paylara bölünen ve ortaklarından bir veya birkaçı şirket alacaklılarına karşı bir kolektif şirket ortağı, diğerleri ise bir anonim şirket pay sahibi gibi sorumlu olan şirkettir. Bu yönüyle SPBK bir sermaye şirketi iken, adi komandit şirket bir şahıs şirketidir.

Adım Adım Çözüm

1
Şirket türlerini sınıflandırın.
Adi komandit şirket bir şahıs şirketi iken, sermayesi paylara bölünmüş komandit şirket bir sermaye şirketidir.
6102 sayılı TTK'nın 124. maddesi uyarınca şirketlerin temel niteliklerini belirlemek gerekir.
2
Sermaye yapısını analiz edin.
Adi komandit şirkette sermaye paylara bölünmez, ortakların katılım oranları vardır. SPBK'da ise sermaye tıpkı anonim şirketlerdeki gibi paylara bölünmüştür.
Şirketin isminde geçen 'sermayesi paylara bölünmüş' ibaresi bu yapısal farkın temelidir.
3
Hukuki rejimi karşılaştırın.
SPBK hakkında, aksine hüküm bulunmadıkça anonim şirket hükümleri uygulanır.
TTK 564 ve 566. maddeler SPBK'nın rejimini anonim şirketlere yaklaştırmaktadır.

Anahtar Kavram

Sermaye Şirketi vs. Şahıs Şirketi ayrımı ve SPBK'nın hibrit yapısı

Daha Fazla Pratik

Sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerde asgari ortak sayısı ve denetleme kurulu oluşum şartlarını inceleyebilirsiniz.
Tahmini Süre:1m 15s
Soru 12Soru →

Enerji alanında yatırımlar yapmayı planlayan bir grup girişimci, hukuki risklerini belli bir sınırda tutmak istemekte ancak aynı zamanda şirketin yönetimini bizzat üstlenecek güvenilir bir ortak ile yola çıkmayı hedeflemektedir. Bu doğrultuda hukuki danışmanlık aldıkları uzman, kendilerine komandit şirket türleri (adi ve sermayesi paylara bölünmüş) ile ortakların yasal statüleri hakkında detaylı bir bilgilendirme yapmıştır.

Bu bilgilendirme sürecinde uzman tarafından verilen aşağıdaki ifadelerden hangisi hukuken hatalıdır?

Cevabı ve açıklamayı göster

Cevap: Komandit şirketin türü ister adi ister sermayesi paylara bölünmüş olsun, kurucu tüzel kişilerin şirket sözleşmesinde açıkça belirtilmek şartıyla sınırsız sorumlu komandite ortak sıfatını kazanması mümkündür.

Cevap

Kurucu tüzel kişilerin komandite ortak olabileceğini belirten ifade hukuken hatalıdır.
Hukuken hatalı olan bu ifadenin yer aldığı seçenek doğru cevaptır. Türk Ticaret Kanunu uyarınca, komandit şirketlerde (ister adi ister sermayesi paylara bölünmüş olsun) komandite ortakların tamamı zorunlu olarak 'gerçek kişi' olmak zorundadır. Tüzel kişiler hiçbir komandit şirket türünde sınırsız sorumlu komandite ortak olamazlar; yalnızca sorumluluğu sınırlı olan komanditer ortak sıfatını haiz olabilirler.

Adım Adım Çözüm

1
Seçeneklerdeki ifadelerin komandit şirket türleri (adi ve sermayesi paylara bölünmüş) bakımından doğruluğunu analiz et.
Tüzel kişilerin komandite ortak olabileceği yönündeki bilgi tespit edildi.
Soru kökünde danışman tarafından verilen hukuken hatalı bilginin bulunması istenmektedir.
2
Komandite ortak olma şartlarını Türk Ticaret Kanunu mevzuatı çerçevesinde değerlendir.
Kanuna göre komandite ortakların yalnızca gerçek kişi olabileceği, tüzel kişilerin ancak sınırlı sorumlu komanditer ortak sıfatını taşıyabileceği kuralı hatırlandı.
Komandite ortakların sorumluluğunun tüm malvarlığıyla ve müteselsil olması, kanun koyucunun bu sıfatı yalnızca gerçek kişilere özgülemesinin temel sebebidir.
3
Hatalı bilginin yer aldığı seçeneği belirle.
Tüzel kişilerin komandite ortak olabileceğini savunan seçeneğin hukuken yanlış olduğuna karar verildi.
Tüzel kişiler komandit şirketlerde (türü fark etmeksizin) hiçbir şart altında komandite ortak olamazlar.

Anahtar Kavram

Komandit Şirketlerde Ortaklık Yapısı ve Komandite Ortağın Nitelikleri
Soru 13Soru →

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca, halihazırda kurulu bulunan bir adi komandit şirkete sonradan 'komanditer ortak' sıfatıyla katılan bir kişinin, katılımından önce doğmuş olan şirket borçları karşısındaki hukuki durumu ile ilgili aşağıdakilerden hangisi doğrudur?

Cevabı ve açıklamayı göster

Cevap: Katılımından önce doğmuş borçlardan, şirkete koymayı taahhüt ettiği sermaye payı miktarıyla sınırlı olarak sorumludur.

Cevap

Şirkete sonradan katılan komanditer ortak, katılımından önce doğmuş olan şirket borçlarından da koymayı taahhüt ettiği sermaye payı miktarıyla sınırlı olarak sorumludur.
Türk Ticaret Kanunu'nun 318. maddesinin yaptığı atıf nedeniyle, kolektif şirketlerdeki yeni ortak girişine dair 242. madde hükmü adi komandit şirketler için de geçerlidir. Bu madde uyarınca, bir şirkete sonradan giren her ortak, girişinden önce doğmuş borçlardan da sorumludur. Ancak komanditer ortağın sorumluluğu, Kanun'un 304. maddesi gereği her halükarda koymayı taahhüt ettiği sermaye miktarı ile sınırlıdır. Dolayısıyla bu iki kural birleştiğinde; yeni giren komanditer ortağın eski borçlardan sermaye taahhüdü oranında sorumlu olacağı sonucu ortaya çıkar.

Adım Adım Çözüm

1
Ortağın sıfatını ve genel sorumluluk rejimini belirlemek.
Ortağın 'komanditer' (sınırlı sorumlu) olduğu saptanır.
Soruda ortağın komanditer sıfatıyla girdiği açıkça belirtilmiştir.
2
Şahıs şirketlerinde (adi komandit şirket dahil) yeni ortak girişine ilişkin kanun hükmünü (TTK m. 242) uygulamak.
Şirkete sonradan giren ortağın, girişten önce doğmuş borçlardan da sorumlu olduğu sonucuna varılır.
TTK m. 318'in yollamasıyla adi komandit şirketlerde de kolektif şirketlere ilişkin m. 242 hükmü uygulanır.
3
Genel sorumluluk kuralını komanditer ortağın özel sınırlamasıyla birleştirmek.
Sorumluluğun 'geçmiş borçları kapsaması' kuralı ile 'sermaye ile sınırlı olması' kuralı birleşir.
Komanditerin temel özelliği olan sınırlı sorumluluk (TTK m. 304), borcun ne zaman doğduğundan bağımsız olarak baki kalır.

Anahtar Kavram

Adi komandit şirketlerde komanditer ortağın sorumluluğu ve yeni ortak girişinin geçmiş borçlara etkisi
Tahmini Süre:1m 30s
Soru 14Soru →

Bir adi komandit şirketin ticaret unvanında, şirkete sadece sermaye koyan ve yönetim yetkisi bulunmayan komanditer ortak (K)'nın adı, kendisinin açık rızası alınarak kullanılmıştır. Şirketin ticari faaliyetleri sırasında oluşan bir borç nedeniyle alacaklılar şirkete başvurmuş ancak alacaklarını tahsil edememişlerdir. Buna göre, komanditer ortak (K)'nın söz konusu borçtan dolayı üçüncü kişilere karşı sorumluluğu ile ilgili aşağıdakilerden hangisi doğrudur?

Cevabı ve açıklamayı göster

Cevap: Üçüncü kişilere karşı, şirketin borçlarından dolayı bir komandite ortak gibi sınırsız sorumlu hale gelir.

Cevap

Komanditer ortağın adı rızasıyla ticaret unvanına yazılırsa, üçüncü kişilere karşı bir komandite ortak gibi sınırsız sorumlu olur.
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 320. maddesine göre, bir komanditer ortağın adı ticaret unvanına konulamaz. Şayet ortağın adı kendi rızasıyla unvana dahil edilirse, bu ortak şirketin alacaklılarına ve üçüncü kişilere karşı tıpkı bir komandite ortak gibi sınırsız ve müteselsil olarak sorumlu kabul edilir. Bu düzenleme, ticaret unvanının açıklık ve dürüstlük ilkelerini korumayı amaçlar.

Adım Adım Çözüm

1
Ortağın statüsünü ve yapılan işlemi belirleme
Ortak komanditerdir (sınırlı sorumlu) ancak adı rızasıyla şirket unvanına dahil edilmiştir.
Komandit şirketlerde unvan kuralları m. 320'de özel olarak düzenlenmiştir.
2
Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili maddesini uygulama
TTK m. 320 gereği, komanditerin adı unvana konulursa sınırsız sorumluluk doğar.
Bu kuralın amacı, unvanda adı geçen kişinin sınırsız sorumlu olduğu yönünde üçüncü kişilerde oluşacak güveni korumaktır.
3
Sorumluluk türünü tespit etme
Sınırsız ve müteselsil sorumluluk (komandite ortak gibi).
Kanun, bu ihlalin yaptırımını sorumluluk rejimini ağırlaştırarak belirlemiştir.

Anahtar Kavram

Komanditer Ortağın Adının Ticaret Unvanında Yer Almasının Hukuki Sonucu
Komandit Şirketler (Adi ve Sermayesi Paylara Bölünmüş) Alıştırma Soruları — KPSS Hukuk | Examkin