(A), (B) ve (C) tarafından kurulan bir adi komandit şirkette, (C) komanditer ortak statüsündedir. Şirket sözleşmesinde (C)'ye temsil yetkisi verilmemiştir. Ancak (C), şirket adına üçüncü kişi (D) ile bir ticari alım sözleşmesi imzalamıştır. (C), bu işlem sırasında (D)'ye komanditer ortak olduğunu belirtmemiş, (D) de (C)'nin sınırsız sorumlu bir ortak olduğu zannıyla işlemi gerçekleştirmiştir.
Buna göre, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca (C)'nin bu işlemden doğan hukuki sorumluluğu ile ilgili aşağıdakilerden hangisi doğrudur?
- Komanditer ortak (C), yaptığı bu işlemde sıfatını açıkça bildirmediği için, söz konusu işlemden dolayı üçüncü kişi (D)'ye karşı bir komandite ortak gibi sınırsız sorumlu olur.Cevap
- B(C)'nin temsil yetkisi bulunmadığı için bu işlem geçersizdir; dolayısıyla (C)'nin üçüncü kişiye karşı herhangi bir şahsi sorumluluğu doğmaz.
- CKomanditer ortaklar, şirketin unvanında isimleri bulunmadığı sürece yaptıkları her türlü işlemden dolayı sadece koymayı taahhüt ettikleri sermaye ile sınırlı sorumlu kalırlar.
- D(C)'nin sorumluluğu, sadece bu işlemin şirketin diğer komandite ortakları tarafından onaylanması (icazet verilmesi) halinde doğar.
- EAdi komandit şirketlerde komanditer ortakların şirket adına işlem yapmaları kanunen yasak olduğundan, (C) bu işlem nedeniyle sadece idari para cezası ile sorumlu tutulur.
Cevap
Komanditer ortağın, şirket adına işlem yaparken bu sıfatını açıkça belirtmemesi durumunda, o işlemden dolayı üçüncü kişilere karşı komandite ortak gibi sınırsız sorumlu olacağını ifade eden seçenek doğrudur.
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 319. maddesinin 2. fıkrasına göre; bir komanditer, şirket adına bir işlem yaptığı takdirde, bu işlemden dolayı, kendisine karşı işlemde bulunduğu üçüncü kişilere karşı komandite bir ortak gibi sorumlu olur. Ancak bu sorumluluktan kurtulabilmesi için komanditer sıfatını işlem sırasında açıkça bildirmiş olması gerekir. Olayda (C) bu sıfatını bildirmediği için sınırsız sorumlu hale gelmiştir.
Adım Adım Çözüm
Anahtar Kavram
Komanditer ortağın temsil yetkisi olmaksızın yaptığı işlemlerde sıfatını bildirme yükümlülüğü ve sınırsız sorumluluk istisnası.
İpuçları
1
Komanditer ortağın sorumluluk rejimindeki istisnai durumları düşünün.
Daha Fazla Pratik
Komanditer ortağın adının şirket unvanında yer alması durumundaki sorumluluk rejimi ile bu soruyu karşılaştırın.
Tahmini Süre:1m 15s