Examkin

Soru

Zorluk: Çok zorKurumsal Yönetim

Mülkiyet yapısının yüksek oranda yoğunlaştığı (concentrated ownership) gelişmekte olan piyasalarda, grup şirketleri ile holding merkezleri arasındaki ilişkiler kurumsal yönetim açısından çeşitli riskler barındırır. Bir holding bünyesinde faaliyet gösteren ve paylarının bir kısmı borsada işlem gören X A.Ş.'nin yönetim kurulu, şirketin kârlı operasyonlarından elde ettiği nakit fazlasını, holdingin mali darboğazda olan ve halka açık olmayan başka bir iştirakine teminatsız ve piyasa faiz oranlarının çok altında bir bedelle borç olarak aktarmıştır. Bu işlem sonucunda X A.Ş.'nin serbest nakit akımları erimiş, hisse değeri düşmüş ve borsadaki yatırımcılar zarara uğratılmıştır.

Finansal yönetim literatürü ve OECD Kurumsal Yönetim İlkeleri dikkate alındığında; bu vakada gözlemlenen 'kaynak aktarımı (tunneling)' eyleminin temelini oluşturan çatışma türü ile bu tür ihlalleri engellemeyi amaçlayan öncelikli kurumsal yönetim ilkesi aşağıdakilerin hangisinde doğru eşleştirilmiştir?

  1. Tip II Temsil Sorunu (Hakim Ortak ile Azınlık Ortak) / Adillik (Eşitlik)Cevap
  2. B
    Tip I Temsil Sorunu (Yönetici ile Pay Sahipleri) / Hesap Verebilirlik
  3. C
    Varlık İkamesi Sorunu (Pay Sahipleri ile Alacaklılar) / Şeffaflık
  4. D
    Serbest Nakit Akımı Sorunu (Yönetici ile Pay Sahipleri) / Sorumluluk
  5. E
    Bilgi Asimetrisi Sorunu (İçeriden Öğrenenler ile Dışarıdaki Yatırımcılar) / Şeffaflık

Cevap

Doğru eşleştirme, Tip II Temsil Sorunu (Hakim Ortak ile Azınlık Ortak) ile Adillik (Eşitlik) ilkesini içeren seçenektir.
Doğru cevap, çatışmayı Tip II Temsil Sorunu ve çözüm ilkesini Adillik olarak tanımlayan seçenektir. Gelişmekte olan piyasalarda mülkiyet yapıları yoğunlaştığı için, temel vekalet sorunu profesyonel yöneticiler ile ortaklar arasında (Tip I) değil, şirketi kontrol eden büyük hissedarlar ile azınlık hissedarları (Tip II) arasında yaşanır. Hakim ortağın kendi kontrolündeki başka bir şirkete piyasa koşullarına aykırı fon aktarımı yapması (tunneling/kaynak aktarımı) Tip II sorunun en tipik örneğidir. OECD ilkelerinden 'Adillik' (Fairness), özellikle azınlık pay sahiplerinin korunması ve ilişkili taraf işlemlerinde sömürünün önlenmesi amacıyla tüm pay sahiplerine eşit muamele edilmesini şart koşar.

Adım Adım Çözüm

1
Vakadaki mülkiyet yapısını ve çatışan tarafları analiz etme
Çatışma, profesyonel yöneticiler ile hissedarlar arasında değil; şirketi kontrol eden holding (hakim ortak) ile borsadaki yatırımcılar (azınlık ortaklar) arasında gerçekleşmektedir.
Holding, kontrol gücünü kullanarak kaynakları kendi iştirakine aktarmış ve azınlık pay sahiplerini zarara uğratmıştır.
2
Temsil (vekalet) sorunu tipini belirleme
Hakim ortak ile azınlık pay sahipleri arasındaki bu çıkar çatışması literatürde 'Tip II Temsil Sorunu' (Principal-Principal Conflict) olarak adlandırılır.
Tip I sorun yönetici-ortak, Tip II sorun hakim ortak-azınlık ortak, Tip III sorun ise ortak-alacaklı çatışmasını ifade eder.
3
İhlal edilen ve bu durumu önlemeyi amaçlayan OECD ilkesini tespit etme
İlişkili taraf işlemlerinde haksız kazanç transferini (tunneling) engelleyen, azınlık ve yabancı pay sahipleri dahil tüm ortaklara eşit davranılmasını emreden ilke 'Adillik' (Fairness) ilkesidir.
Hakim ortak azınlığın aleyhine işlem yaparak eşit işlem prensibini ve adil yönetim anlayışını ihlal etmiştir.

Anahtar Kavram

Tip II Temsil Sorunu ve Kurumsal Yönetim İlkeleri
Bu soruyu puanla

Konular

Kurumsal Yönetim

Bu konudan daha fazla soru