Examkin

Question

Difficulty: HardAnonim Şirket: Yönetim Kurulu (Oluşumu, Yetkileri ve Sorumluluğu)

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m. 375 uyarınca düzenlenen yönetim kurulunun "devredilemez ve vazgeçilemez" görev ve yetkileri ile bu yetkilerin kullanımından doğan hukuki sorumluluk rejimine ilişkin aşağıdaki ifadelerden hangisi doğrudur?

  1. Yönetim kurulu, yönetim yetkisini bir iç yönerge ile murahhas üyelere devretmiş olsa dahi, atanan bu kişilerin kanun ve esas sözleşmeye uygun hareket edip etmediklerini denetleme şeklindeki "üst gözetim" yetkisinden vazgeçemez.Answer
  2. B
    Şirketin borca batıklık durumunun varlığı halinde mahkemeye bildirimde bulunma yükümlülüğü, esas sözleşmede açıkça belirtilmek kaydıyla şirketin genel müdürüne veya finans sorumlusuna geçerli bir şekilde devredilebilir.
  3. C
    Yönetim kurulu üyeleri, "İş Adamı Kararı" (Business Judgment Rule) ilkesi gereğince, yönetim kuruluna ait devredilemez yetkilerin hiç kullanılmaması durumunda dahi şahsi sorumluluktan mutlak olarak kurtulurlar.
  4. D
    Yönetim kurulu, şirketin muhasebe düzeninin ve finansal planlamasının oluşturulması yetkisini tamamen bağımsız denetçiye devrederek, bu alanlardaki tüm idari ve hukuki sorumluluğundan muaf tutulabilir.
  5. E
    Pay defteri, yönetim kurulu karar defteri ve genel kurul toplantı defterlerinin tutulması, yönetim kurulunun devredilebilir operasyonel yetkileri arasında yer aldığından, bu görev bir iç yönerge ile tamamen dışarıdan bir danışmanlık firmasına bırakılabilir.

Answer

Yönetim kurulunun, yönetimi devrettiği kişilerin faaliyetlerini denetleme (üst gözetim) yetkisi devredilemez ve vazgeçilemez niteliktedir.
Türk Ticaret Kanunu'nun 375. maddesinin 1. fıkrasının (e) bendi uyarınca, "Yönetimle görevli kişilerin, kanunlara, esas sözleşmeye, iç yönergelere ve yönetim kurulunun yazılı talimatlarına uygun hareket edip etmediklerinin üst gözetimi" yönetim kurulunun devredilemez ve vazgeçilemez görevleri arasındadır. Bu nedenle, yönetim kurulu operasyonel işleri devretse bile bu kişilerin denetlenmesi görevinden ve bu görevin ihlali durumundaki sorumluluğundan kurtulamaz.

Step-by-Step Solution

1
Türk Ticaret Kanunu m. 375 hükmünün kapsamını belirle.
Bu madde, anonim şirket yönetim kurulunun başka bir organa veya kişiye devredemeyeceği görev ve yetkileri listeler.
Sorunun temeli devredilemez yetkilerin tespitine dayanmaktadır.
2
Seçeneklerdeki yetkileri m. 375 listesiyle karşılaştır.
Üst gözetim (m. 375/1-e), borca batıklık bildirimi (m. 375/1-g), muhasebe yapısının kurulması (m. 375/1-c) ve defterlerin tutulması (m. 375/1-f) maddede yer alan devredilemez yetkilerdir.
Hangi yetkilerin devrinin geçersiz olduğunu anlamak için kanun metni esastır.
3
Yetki devri ile sorumluluk arasındaki ilişkiyi analiz et.
Yetki devredilse dahi, kanun koyucu yönetim kuruluna atanan kişileri izleme ve denetleme yükümlülüğü yüklemiştir.
Yönetim kurulunun 'üst düzey gözetim' görevi, yönetimin devredildiği durumlarda bir emniyet sübabı işlevi görür.

Key Concept

TTK m. 375 uyarınca yönetim kurulunun devredilemez ve vazgeçilemez yetkileri (özellikle üst gözetim yükümlülüğü).
Rate this question

Topics

Anonim Şirket: Yönetim Kurulu (Oluşumu, Yetkileri ve Sorumluluğu)

More questions from this topic