Anonim Şirket: Yönetim Kurulu (Oluşumu, Yetkileri ve Sorumluluğu)

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) hükümleri çerçevesinde anonim şirketlerde yönetim kurulunun devredilemez yetkileri, yönetim yetkisinin devri ve üyelerin hukuki sorumluluğu ile ilgili aşağıdaki ifadelerden hangisi doğrudur?

Halka açık olmayan bir anonim şirketin yönetim kurulu, şirketin gelecekteki nakit akışını yönetmek ve vergi stratejilerini belirlemek amacıyla, 'finansal planlama ve muhasebe sisteminin tasarımı ile işleyişi' konusundaki tüm yetkilerini profesyonel bir danışmanlık firmasına beş yıllığına devretmiştir. Diğer taraftan, yönetim kurulu başkanı, diğer yönetim kurulu üyelerine bilgi vermeden ve herhangi bir piyasa analizi veya fizibilite raporu hazırlatmadan, şirketin yedek akçelerinin büyük bir kısmıyla yüksek riskli bir girişim sermayesine yatırım yapmış; ancak bu yatırım kısa sürede başarısızlıkla sonuçlanarak şirketi ağır bir finansal krize sokmuştur.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu hükümleri ve 'İş Adamı Kararı' (Business Judgment Rule) ilkeleri ışığında, yukarıdaki olayla ilgili yapılan hukuki değerlendirmelerden hangisi doğrudur?

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’na (TTK) göre anonim şirket yönetim kurulunun yetki devri ve üyelerin hukuki sorumluluğu ile ilgili aşağıdaki ifadelerden hangisi yanlıştır?

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu uyarınca, anonim şirketlerde aşağıdakilerden hangisi yönetim kurulunun devredilemez ve vazgeçilemez görev ve yetkileri arasında yer alır?

Bir anonim şirketin yönetim kurulu, şirket esas sözleşmesindeki yetkiye dayanarak hazırladığı bir iç yönerge ile şirketin tüm operasyonel yönetimini ve finansal raporlama süreçlerini bir murahhas üyeye devretmiştir. Yönetim kurulu üyeleri, murahhas üyenin finans alanındaki geçmiş tecrübelerine ve profesyonel itibarını göz önüne alarak, üç yıl boyunca hiçbir denetim mekanizması işletmemiş ve murahhas üyenin sunduğu özet raporları sorgulamaksızın kabul etmiştir. Yapılan bağımsız denetim sonucunda, murahhas üyenin uzun süredir şirketin finansal tablolarında tahrifat yaptığı ve bu durumun zamanında yapılacak bir üst gözetimle fark edilebileceği ortaya çıkmıştır. Bu olayda yönetim kurulu üyelerinin hukuki sorumluluğu hakkında 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) hükümleri çerçevesinde aşağıdakilerden hangisi doğrudur?

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu uyarınca, bir anonim şirketin yönetim kurulu tarafından yönetim yetkisinin bir iç yönerge ile murahhas üyelere veya müdürlere devredildiği durumlarda, 'yönetimle görevli kişilerin kanunlara, esas sözleşmeye ve yönetim kurulunun talimatlarına uygun hareket edip etmediklerinin üst gözetimi' yetkisi ile ilgili aşağıdaki ifadelerden hangisi doğrudur?

(A) Anonim Şirketi yönetim kurulu, esas sözleşmedeki yetkiye dayanarak hazırladığı bir iç yönerge ile şirketin tüm operasyonel yönetimini ve temsil yetkisini murahhas üyelere devretmiştir. Ancak şirket, murahhas üyelerin muhasebe kayıtlarında yaptığı manipülasyonlar ve şirketin finansal yapısını bozacak derecede riskli işlemleri sonucunda ağır bir zarara uğramıştır. İcra organında yer almayan yönetim kurulu üyeleri, bu işlemlerden haberlerinin olmadığını ve tüm yetkinin iç yönerge ile usulüne uygun şekilde devredildiğini belirterek sorumluluğa itiraz etmektedirler. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) yönetim kurulunun devredilemez görevleri ve sorumluluk rejimine ilişkin hükümleri uyarınca, bu olayla ilgili aşağıdaki değerlendirmelerden hangisi doğrudur?

(A) Anonim Şirketi yönetim kurulu, operasyonel süreçleri hızlandırmak amacıyla genel müdür ve diğer üst düzey yöneticilerin atanması ile görevden alınması yetkisini, kendi üyeleri arasından belirlediği bir yürütme komitesine devretmek istemektedir.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca, yönetim kurulunun bu kararı ile ilgili aşağıdaki hukuki değerlendirmelerden hangisi doğrudur?

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m. 375 uyarınca düzenlenen yönetim kurulunun "devredilemez ve vazgeçilemez" görev ve yetkileri ile bu yetkilerin kullanımından doğan hukuki sorumluluk rejimine ilişkin aşağıdaki ifadelerden hangisi doğrudur?

$6102$ sayılı Türk Ticaret Kanunu uyarınca, bir anonim şirkette yönetim kurulunun yönetim yetkisini esas sözleşmeye dayalı bir iç yönerge ile murahhas üyelere veya müdürlere devrettiği bir durumda; kurulun, bu kişilerin eylem ve kararlarından kaynaklanan zararlardan dolayı hukuki sorumluluğuna ilişkin aşağıdaki ifadelerden hangisi doğrudur?

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) hükümleri çerçevesinde anonim şirket yönetim kurulunun devredilemez görev ve yetkileri ile üyelerin özen ve bağlılık yükümlülüğünden doğan sorumluluk rejimi dikkate alındığında, aşağıdakilerden hangisi doğrudur?

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde anonim şirket yönetim kurulunun yetki devri, görev dağılımı ve sorumluluk rejimi ile ilgili olarak aşağıdakilerden hangisi yanlıştır?

Bir anonim şirkette yönetim kurulu, esas sözleşmeye dayalı olarak hazırlanan bir iç yönerge ile yönetim yetkisini profesyonel bir genel müdüre devretmiştir. Genel müdürün kendi yetki alanı içinde gerçekleştirdiği operasyonel hatalar ve usulsüzlükler sonucunda şirket önemli bir mali kayba uğramıştır.

$6102$ sayılı Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca, yönetim kurulunun bu zarardan dolayı hukuki sorumluluğunun doğabilmesi için ileri sürülebilecek temel hukuki dayanak aşağıdakilerden hangisidir?

Yatırımcılarından aldığı yeni fonlarla yurt çapında genişleme kararı alan Lojistik A.Ş., organizasyon yapısını ve iş akış süreçlerini yeniden kurgulamaktadır. Yönetim kurulu, artan iş yükünü hafifletmek ve karar alma mekanizmalarını hızlandırmak amacıyla, bir karar alarak bazı görev, yetki ve sorumlulukları şirket bünyesindeki profesyonel yöneticilere ve özel olarak kurulan alt komitelere bırakmıştır.

Mevzuat hükümleri dikkate alındığında, bu şirketin yönetim kurulu tarafından yapılan aşağıdaki yetki devri veya görevlendirme işlemlerinden hangisi hukuka uygundur?

Tarımsal üretim alanında faaliyet gösteren paylı bir ortaklığın yönetim kurulu, esas sözleşmede yer alan yetkiye istinaden bir iç yönerge çıkarmış ve aralarında 'şirketin yönetim teşkilatının belirlenmesi' ile 'yöneticilerin üst gözetimi' görevlerinin de bulunduğu çeşitli karar alma süreçlerini atadığı icra komitesine devretmiştir. İlerleyen süreçte komitenin aldığı aşırı riskli kararlar ortaklığı iflasın eşiğine getirmiş ve yönetim kurulu aleyhine müteselsil sorumluluk davası açılması talebi gündeme gelmiştir. Üyeler, bu işlemlerin tamamen 'iş adamı kararı' (makul ticari tercih) niteliğinde olduğunu ve yetki devri nedeniyle zarardan sorumlu tutulamayacaklarını iddia etmiştir.

Yetki devri, özen borcu ve yönetim kurulunun hukuki sorumluluğuna ilişkin kanuni düzenlemeler dikkate alındığında, bu olayla ilgili aşağıdaki ifadelerden hangisi doğrudur?

Teknoloji donanımları üreten bir anonim şirketin yönetim kurulu, esas sözleşmedeki açık hükme dayanarak çıkardığı bir iç yönerge ile şirket yönetimini kısmen profesyonel bir icra komitesine devretmiştir. Kurul, özenle seçip talimatlandırdığı ve gözetim altında tuttuğu bu komitenin, gerekli araştırmaları yaparak aldığı riskli ticari kararlar (iş adamı kararı) neticesinde doğan zararlardan kural olarak sorumlu tutulmayacaktır. Ancak Türk Ticaret Kanunu uyarınca yönetim kurulunun bazı görev ve yetkileri devredilemez niteliktedir ve bu yetkilerin devri hukuken geçersizdir. Buna göre, aşağıdaki yetki veya görevlerden hangisinin icra komitesine devredilmesi hukuken geçersizdir ve yönetim kurulunun müteselsil sorumluluğunu ortadan kaldırmaz?

Hızlı tüketim malları sektöründe ulusal çapta perakende ağına sahip bir anonim ortaklığın yönetim organı, şirketin genişleyen operasyonel yapısı karşısında karar alma mekanizmalarını hızlandırmak istemektedir. Bu doğrultuda, esas sözleşmelerinde yer alan açık yetkiye dayanarak hazırladıkları bir iç yönerge aracılığıyla, bazı görev ve yetkilerini atadıkları üst düzey bir yöneticiye bırakmışlardır.

İlgili kanun hükümleri dikkate alındığında, söz konusu organın aşağıdaki konulardan hangisine ilişkin karar alma yetkisini devretmesi hukuken geçersiz sayılır?

Geniş çaplı altyapı projeleri üstlenen bir anonim ortaklıkta, karar alma mekanizmalarını hızlandırmak isteyen yönetim kurulu, şirket esas sözleşmesindeki özel hükme istinaden bir iç yönerge oluşturmuştur. Bu iç yönergeyle şirketin idaresine ilişkin bazı yetki ve sorumluluklar, atanmış bir genel müdüre bırakılmıştır.

Buna göre, genel müdüre bırakılan aşağıdaki görevlerden hangisi, Türk Ticaret Kanunu'nun devredilemez yetkilere ilişkin emredici kurallarına aykırılık teşkil eder?

Enerji ve madencilik sektöründe faaliyet gösteren bir anonim şirketin yönetim kurulu, esas sözleşmede yer alan yetkiye dayanarak hazırladığı bir iç yönerge ile şirketin olağan yönetim yetkilerinin bir kısmını profesyonel bir genel müdüre devretmiştir. Bir süre sonra, genel müdürün gerçekleştirdiği bazı işlemler neticesinde şirketin ciddi bir mali zarara uğradığı iddia edilmiş ve pay sahipleri tarafından yönetim kurulu üyelerinin müteselsil sorumluluğuna gidilmesi talep edilmiştir.

Türk Ticaret Kanunu hükümleri dikkate alındığında, usulüne uygun bir yetki devri yapılmış olmasına rağmen aşağıdaki hallerin hangisinde yönetim kurulu üyelerinin doğan bu zarardan dolayı müteselsil sorumluluğu devam eder?