Examkin

Question

Difficulty: MediumAnonim Şirket: Yönetim Kurulu (Oluşumu, Yetkileri ve Sorumluluğu)

(A) Anonim Şirketi yönetim kurulu, operasyonel süreçleri hızlandırmak amacıyla genel müdür ve diğer üst düzey yöneticilerin atanması ile görevden alınması yetkisini, kendi üyeleri arasından belirlediği bir yürütme komitesine devretmek istemektedir.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca, yönetim kurulunun bu kararı ile ilgili aşağıdaki hukuki değerlendirmelerden hangisi doğrudur?

  1. Üst düzey yöneticilerin atanması ve görevden alınması yetkisi, yönetim kurulunun devredilemez ve vazgeçilemez görevleri arasında yer aldığı için bu yetkinin bir komiteye devredilmesi hukuken mümkün değildir.Answer
  2. B
    Şirket esas sözleşmesinde açıkça hüküm bulunması kaydıyla, yönetim kurulu müdür atama yetkisini hazırlayacağı bir iç yönerge ile yürütme komitesine devredebilir.
  3. C
    Genel kurulun onayı alınmak şartıyla, yönetim kurulunun müdür atama ve görevden alma yetkisi şirket CEO'suna veya bir murahhas üyeye bırakılabilir.
  4. D
    Yönetim kurulu, sadece imza yetkisine sahip müdürleri atama yetkisini devredemez; imza yetkisi olmayan diğer yöneticileri atama yetkisini komiteye devredebilir.
  5. E
    Yönetim kurulu üyelerinin tamamının oy birliği ile alacağı bir karar neticesinde, tüm yönetim ve temsil yetkileriyle birlikte atama yetkisi de profesyonel bir yönetim şirketine devredilebilir.

Answer

Üst düzey yöneticilerin atanması ve görevden alınması yetkisi, yönetim kurulunun devredilemez ve vazgeçilemez görevleri arasında yer aldığı için bu yetkinin bir komiteye devredilmesi hukuken mümkün değildir.
Türk Ticaret Kanunu'nun 375. maddesi, anonim şirket yönetim kurulunun 'çekirdek' olarak adlandırılan ve başka bir organa veya üyeye devredilmesi yasak olan yetkilerini listeler. Bu maddenin 1. fıkrasının (d) bendi uyarınca; müdürlerin, benzer işleve sahip yöneticilerin ve imza yetkililerinin atanması ile görevden alınması yetkisi münhasıran yönetim kuruluna aittir. Bu nedenle, bir komiteye veya genel müdüre bu yetkinin devredilmesi hukuken geçersizdir.

Step-by-Step Solution

1
Yetkinin hukuki niteliğini tespit etme
Soru kökündeki yetki, 'müdürlerin ve üst düzey yöneticilerin atanması ve görevden alınması' işlemidir.
Sorunun çözümü için bu yetkinin yönetim kurulunun devredilebilir mi yoksa devredilemez mi olduğunu belirlemek gerekir.
2
Türk Ticaret Kanunu (TTK) Madde 375'i inceleme
TTK m. 375/1-d bendi, 'Müdürlerin ve aynı işleve sahip kişiler ile imza yetkisini haiz bulunanların atanmaları ve görevden alınmaları' yetkisini devredilemez yetkiler arasında sayar.
Yönetim kurulunun bazı yetkileri 'çekirdek yetki' olarak kabul edilir ve bunların devri hukuken geçersizdir.
3
Delegasyon girişimini değerlendirme
Yönetim kurulunun bu yetkiyi bir yürütme komitesine devretme isteği, emredici kanun hükmüne aykırıdır.
Kanunen devredilemez olarak tanımlanan bir yetki, esas sözleşme veya iç yönerge ile dahi devredilemez.

Key Concept

Yönetim Kurulunun Devredilemez Yetkileri (TTK m. 375)
Estimated Time:1m 30s
Rate this question

Topics

Anonim Şirket: Yönetim Kurulu (Oluşumu, Yetkileri ve Sorumluluğu)

More questions from this topic