Examkin

Question

Difficulty: MediumAnonim Şirket: Yönetim Kurulu (Oluşumu, Yetkileri ve Sorumluluğu)

Enerji ve madencilik sektöründe faaliyet gösteren bir anonim şirketin yönetim kurulu, esas sözleşmede yer alan yetkiye dayanarak hazırladığı bir iç yönerge ile şirketin olağan yönetim yetkilerinin bir kısmını profesyonel bir genel müdüre devretmiştir. Bir süre sonra, genel müdürün gerçekleştirdiği bazı işlemler neticesinde şirketin ciddi bir mali zarara uğradığı iddia edilmiş ve pay sahipleri tarafından yönetim kurulu üyelerinin müteselsil sorumluluğuna gidilmesi talep edilmiştir.

Türk Ticaret Kanunu hükümleri dikkate alındığında, usulüne uygun bir yetki devri yapılmış olmasına rağmen aşağıdaki hallerin hangisinde yönetim kurulu üyelerinin doğan bu zarardan dolayı müteselsil sorumluluğu devam eder?

  1. A
    Atanan genel müdürün, makul bilgi ve araştırmaya dayalı olarak aldığı riskli ancak o anın şartlarına uygun bir ticari kararın (iş adamı kararı) beklenmeyen piyasa koşulları nedeniyle zararla sonuçlanması
  2. B
    Yönetim kurulunun, yetkiyi devrettiği genel müdürün seçiminde, talimatlandırılmasında ve gözetiminde yasanın aradığı makul derecedeki özeni gösterdiğini ispat etmesi
  3. Yönetim kurulunun, yönetimle görevli kişilerin kanunlara ve esas sözleşmeye uygun hareket edip etmediklerine dair kanuni üst gözetim görevini de bütünüyle genel müdüre bırakmış olmasıAnswer
  4. D
    Genel müdüre devredilen yetkinin, şirketin işletme konusu çerçevesindeki olağan personel istihdamı ile günlük tedarik sözleşmelerinin imzalanması sınırları içinde kalması
  5. E
    Zararın doğduğu iddia edilen faaliyet dönemiyle ilgili olarak, bilançonun onaylanmasıyla birlikte yönetim kurulu üyelerinin en üst karar organı olan genel kurul tarafından usulüne uygun şekilde ibra edilmiş olması

Answer

Yönetim kurulunun, yönetimle görevli kişilerin kanunlara ve esas sözleşmeye uygun hareket edip etmediklerine dair kanuni üst gözetim görevini de bütünüyle genel müdüre bırakmış olması
Türk Ticaret Kanunu (TTK) madde 375 uyarınca 'yönetimle görevli kişilerin kanunlara, esas sözleşmeye, iç yönergelere ve yazılı talimatlara uygun hareket edip etmediklerinin üst gözetimi', yönetim kurulunun devredilemez ve vazgeçilemez görevleri arasındadır. Geçerli bir yetki devri yapılmış olsa dahi, yönetim kurulu bu üst gözetim görevini bir başkasına bırakamaz veya ihmal edemez. Bu asli görevin ihlal edilmesi, yetki devri kurallarına aykırılık teşkil edeceğinden ve bizzat yönetim kurulunun kusuru sayılacağından, meydana gelen zararlardan dolayı yönetim kurulu üyelerinin müteselsil sorumluluğunun devam etmesine neden olur.

Step-by-Step Solution

1
Soru kökündeki hukuki uyuşmazlığın ve sorulan hususun tespit edilmesi.
Yönetim kurulunun yetki devri sonrasında sorumluluktan kurtulamayacağı (sorumluluğunun devam edeceği) istisnai ihlal durumunun bulunması gerektiği belirlenir.
Soru, TTK kapsamında yetki devrinin yasal sınırlarını ve yöneticilerin sorumluluğunu devam ettiren emredici halleri ölçmektedir.
2
Seçeneklerdeki durumların TTK m. 375 (Devredilemez yetkiler) ve m. 553 (Sorumluluk) çerçevesinde değerlendirilmesi.
İbra kararı, gözetim özeninin ispatı ve iş adamı kararı gibi durumların sorumluluğu kaldıran hukuki sebepler olduğu saptanır.
Kanun, sorumluluğun doğmaması için özenin ispatını (m. 553/2) ve yetki devrinin geçerli hukuki sınırlar içinde kalmasını şart koşar.
3
Doğru seçeneğin TTK m. 375 bağlamında kesinleştirilmesi.
'Üst gözetim' görevinin bizzat yönetim kuruluna ait, devredilemez ve vazgeçilemez bir yetki olduğu sonucuna varılır.
Devredilemez bir yetkinin devredilmesi hukuken geçersizdir. Bu asli yükümlülüğün eylemli olarak ihlali, kusur kabul edilerek yönetim kurulunun müteselsil sorumluluğunu doğurur.

Key Concept

Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulunun Devredilemez Yetkileri ve Sorumluluğu
Estimated Time:2m 0s
Rate this question

Topics

Anonim Şirket: Yönetim Kurulu (Oluşumu, Yetkileri ve Sorumluluğu)

More questions from this topic