Examkin

Soru

Zorluk: OrtaKolektif Şirketler

Bir kolektif şirket sözleşmesinde, şirketi temsil yetkisinin sadece ortaklar Ahmet ve Barış tarafından birlikte (müştereken) kullanılabileceği kararlaştırılmış ve bu husus usulüne uygun olarak ticaret siciline tescil ve ilan edilmiştir. Buna rağmen ortak Ahmet, şirket kaşesi altına tek başına imza atarak şirket adına üçüncü bir kişiyle ticari bir sözleşme imzalamıştır.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca, bu işlemin şirketi bağlayıcılığı ile ilgili aşağıdakilerden hangisi doğrudur?

  1. A
    Kolektif şirket ortakları kanunen münferit temsil yetkisine sahip olduklarından, tescil edilmiş olsa dahi birlikte temsil kaydı iyiniyetli üçüncü kişilere karşı ileri sürülemez.
  2. B
    Ortak Ahmet aynı zamanda şirketi yönetme yetkisine sahipse, temsil yetkisindeki bu sınırlama işlem yapılan üçüncü kişiye karşı ancak onun kötüniyetli olduğu ispat edilirse ileri sürülebilir.
  3. Şirket sözleşmesinde öngörülen ve tescil edilen birlikte temsil kaydına aykırı yapılan bu işlem, şirket tarafından açıkça veya zımnen onanmadıkça şirketi bağlamaz.Cevap
  4. D
    Yapılan işlem şirketi her halükarda bağlar; ancak diğer ortaklar Barış ve Can, şirketin uğradığı zararlar için ortak Ahmet'e rücu edebilirler.
  5. E
    Kolektif şirketlerde temsil yetkisi sadece şube işleriyle sınırlandırılabileceğinden, birlikte temsil gibi sınırlamalar tescil edilmiş olsa bile hukuken geçersizdir.

Cevap

Şirket sözleşmesinde öngörülen ve tescil edilen birlikte temsil kaydına aykırı yapılan işlem, şirket tarafından onanmadıkça şirketi bağlamaz.
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 233. maddesinin 2. fıkrasına göre, kolektif şirketlerde temsil yetkisinin birlikte kullanılmasına (müşterek temsil) ilişkin sınırlamalar ticaret siciline tescil ve ilan edilirse, bu durum üçüncü kişilere karşı ileri sürülebilir. Olayda bu sınırlama tescil edildiği için, tek başına imza atan ortağın işlemi yetkisiz temsil hükmündedir ve şirket tarafından onanmadıkça (icazet verilmedikçe) şirketi hukuken bağlamaz.

Adım Adım Çözüm

1
Temsil yetkisinin yasal sınırlarını belirle.
Türk Ticaret Kanunu Madde 233 uyarınca, her ortak şirketi temsil yetkisine sahiptir ancak bu yetki sözleşme ile sınırlandırılabilir.
Genel kuralın istisnalarının hangi şartlarda geçerli olduğunu anlamak için gereklidir.
2
Birlikte temsil kaydının üçüncü kişilere etkisini değerlendir.
Temsil yetkisinin birlikte kullanılmasına ilişkin sınırlamalar tescil ve ilan edilirse, bu durum üçüncü kişilere karşı ileri sürülebilir (TTK m. 233/2).
Tescilin açıklayıcı mı yoksa kurucu/olumsuz etkili mi olduğunu belirlemek için gereklidir.
3
Olaydaki işlemin hukuki sonucunu saptan.
Tescilli sınırlamaya aykırı imza atılması yetkisiz temsil teşkil eder ve işlem ancak şirket onayı (icazet) ile geçerlilik kazanır.
Şirketin borç altına girip girmediğini netleştirmek için gereklidir.

Anahtar Kavram

Kolektif Şirketlerde Temsil Yetkisinin Sınırlandırılması ve Tescilin Etkisi
Tahmini Süre:1m 30s
Bu soruyu puanla

Konular

Kolektif Şirketler

Bu konudan daha fazla soru