Examkin

Soru

Zorluk: OrtaKolektif Şirketler

X, Y ve Z'nin ortak olduğu bir kolektif şirkette, şirket sözleşmesiyle temsil yetkisi yalnızca X ve Y'ye verilmiştir. Şirket sözleşmesinde ayrıca, "X ve Y'nin ancak 500.000 TL'ye kadar olan işlemlerde şirketi tek başlarına temsil edebilecekleri, bu tutarı aşan işlemlerde ise birlikte hareket etmeleri gerektiği" hüküm altına alınmış ve bu husus ticaret siciline tescil ve ilan edilmiştir. X, tek başına hareket ederek şirket adına tedarikçi T ile 800.000 TL bedelli bir alım satım sözleşmesi yapmıştır.

T'nin iyiniyetli olduğu varsayıldığında, bu sözleşmenin bağlayıcılığı ile ilgili aşağıdaki ifadelerden hangisi doğrudur?

  1. A
    Temsil yetkisine ilişkin miktar sınırlaması ticaret siciline tescil ve ilan edildiği için tescilin olumlu (bildirici) etkisi doğar ve T iyiniyetli olsa dahi sözleşme şirket için geçersizdir.
  2. Temsil yetkisinin miktar itibarıyla sınırlandırılması tescil ve ilan edilmiş olsa bile iyiniyetli üçüncü kişilere karşı ileri sürülemeyeceğinden, yapılan sözleşme şirketi bağlar.Cevap
  3. C
    Kolektif şirketlerin hak ehliyeti ve bağımsız tüzel kişiliği bulunmadığından, miktar sınırını aşan bu işlem şirketi değil doğrudan doğruya ortakları şahsen bağlar.
  4. D
    Temsil sınırının aşılması nedeniyle sözleşme şirketi bağlamaz; alacaklı T, alacağının tahsili için öncelikle şirkete değil doğrudan işlemi yapan X'in malvarlığına başvurmalıdır.
  5. E
    X'in yetkisini aşarak yaptığı bu işlem sonucunda doğacak şirket borçlarından dolayı X'in sorumluluğu, tıpkı komanditer ortaklarda olduğu gibi şirkete getirdiği sermaye miktarı ile sınırlıdır.

Cevap

Yapılan sözleşme, miktar sınırlandırmalarının iyiniyetli üçüncü kişilere karşı ileri sürülememesi kuralı gereğince şirketi bağlar.
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu uyarınca, ticaret şirketlerinde (kolektif şirket dahil) temsile yetkili olanların yetkileri, üçüncü kişilere karşı ancak şube işlerine özgüleme veya birlikte temsil (çift imza vb.) kuralı getirilmesi yoluyla sınırlandırılabilir. Bu sınırlandırmalar tescil ve ilan ile geçerlilik kazanır. Bunların dışında kalan konu, miktar veya yer gibi sınırlandırmalar ticaret siciline tescil ve ilan edilmiş olsalar bile, işlemi yapan üçüncü kişi iyiniyetli olduğu sürece şirkete karşı ileri sürülemez. Olayda X, miktar sınırını aşmış olsa da alacaklı T iyiniyetli olduğundan yapılan sözleşme şirketi bağlar.

Adım Adım Çözüm

1
Kolektif şirketlerde temsil yetkisinin sınırlandırılması yollarını tespit et
TTK'ya göre temsil yetkisi sadece "şube işlerine özgüleme" ve "birlikte imza kuralı" ile sınırlandırılabilir.
Şirket sözleşmesindeki kısıtlamaların üçüncü kişilere karşı geçerlilik şartlarını belirlemek için Kanun'un emredici hükümlerinin uygulanması gerekir.
2
Olaydaki miktar sınırlandırmasının hukuki niteliğini değerlendir
Miktar (500.000 TL), konu veya yer itibarıyla yapılan sınırlandırmalar tescil ve ilan edilse bile iyiniyetli üçüncü kişilere karşı ileri sürülemez.
Ticari hayatta güveni korumak amacıyla Kanun, temsil yetkisinin daraltılmasını belirli hallerle (şube ve birlikte imza) sınırlı tutmuştur.
3
Tedarikçi T'nin iyiniyetli olması durumunda işlemin akıbetini belirle
T iyiniyetli olduğu için şirketin sözleşmedeki kısıtlamayı ileri sürme hakkı yoktur ve sözleşme şirket için doğrudan bağlayıcı sonuç doğurur.
Sınırı aşan yönetici şirkete karşı iç ilişkide sorumlu olsa da, dış ilişkide şirket sözleşme ile bağlı sayılır.

Anahtar Kavram

Kolektif şirketlerde temsil yetkisinin kapsamı ve üçüncü kişilere karşı sınırlandırılması
Bu soruyu puanla

Konular

Kolektif Şirketler

Bu konudan daha fazla soru