Şirketler Hukuku

Teknoloji donanımları üreten bir anonim şirketin yönetim kurulu, esas sözleşmedeki açık hükme dayanarak çıkardığı bir iç yönerge ile şirket yönetimini kısmen profesyonel bir icra komitesine devretmiştir. Kurul, özenle seçip talimatlandırdığı ve gözetim altında tuttuğu bu komitenin, gerekli araştırmaları yaparak aldığı riskli ticari kararlar (iş adamı kararı) neticesinde doğan zararlardan kural olarak sorumlu tutulmayacaktır. Ancak Türk Ticaret Kanunu uyarınca yönetim kurulunun bazı görev ve yetkileri devredilemez niteliktedir ve bu yetkilerin devri hukuken geçersizdir. Buna göre, aşağıdaki yetki veya görevlerden hangisinin icra komitesine devredilmesi hukuken geçersizdir ve yönetim kurulunun müteselsil sorumluluğunu ortadan kaldırmaz?

Gıda mühendisi Orhan ile pazarlama uzmanı Pelin, organik atıştırmalıklar üretip satmak ve elde edilecek kârı paylaşmak üzere anlaşırlar. Orhan üretim için gerekli makineleri ve formülleri koymayı, Pelin ise dağıtım ağını kurmayı ve reklam faaliyetlerini yürütmeyi taahhüt eder. Taraflar, kurdukları bu yapı için ticaret siciline herhangi bir tescil işlemi yaptırmazlar. Ortak faaliyetin yürütülmesi sırasında Pelin, "Orhan ve Pelin Organik Ürünler Ortaklığı" adını kullanarak ve ortaklık adına bir ambalaj firmasından kutu satın alır ancak fatura bedeli ödenmez.

Türk Borçlar Kanunu ve Türk Ticaret Kanunu genel hükümleri dikkate alındığında, bu oluşumun hukuki niteliği ve ambalaj firmasına karşı sorumluluk durumu ile ilgili aşağıdakilerden hangisi doğrudur?

Yenilenebilir enerji alanında faaliyet göstermek amacıyla bir araya gelen girişimciler, 'Kuzey Enerji Anonim Şirketi'ni kurmak için esas sözleşmeyi hazırlamış ve kanuna uygun şekilde imzalamıştır. Kuruculardan Hakan 600.000 TL nakit sermaye ödemeyi, Derya ise mülkiyeti kendisine ait olan bir lojistik merkezini ayni sermaye olarak şirkete özgülemeyi taahhüt etmiştir. Şirket henüz ticaret siciline tescil edilmemiş olup kuruluş işlemleri devam etmektedir.

Türk Ticaret Kanunu'nun anonim ortaklıklara ilişkin düzenlemeleri bağlamında, bu şirketin kuruluş süreci ve sermaye taahhütleri hakkında aşağıdaki hukuki değerlendirmelerden hangisi isabetlidir?

Üç hekim arkadaş olan Ali, Banu ve Cem, mesleki faaliyetlerini daha verimli yürütebilmek amacıyla bir araya gelerek ortak bir klinik açmaya karar vermişlerdir. Ortaklar, kliniğin donanımı ile kira giderlerini eşit olarak karşılamak, elde edilecek kâr ve zararı da aralarında eşit olarak paylaşmak üzere yazılı bir sözleşme imzalamışlardır. Ancak, bu oluşum için ticaret siciline herhangi bir tescil işlemi yaptırmamışlardır. Kliniğin faaliyeti sırasında, klinikte kullanılmak üzere ortaklaşa satın alınan tıbbi bir cihazın bedelinin ödenmemesi üzerine satıcı firma alacağını tahsil etmek istemektedir.

Türk Borçlar Kanunu ve Türk Ticaret Kanunu'nun şirketlere ilişkin genel hükümleri dikkate alındığında, bu ortaklık yapısı ve satıcı firmanın alacağının tahsili ile ilgili aşağıdaki ifadelerden hangisi doğrudur?

X, Y ve Z'nin ortak olduğu bir kolektif şirkette, şirket sözleşmesiyle temsil yetkisi yalnızca X ve Y'ye verilmiştir. Şirket sözleşmesinde ayrıca, "X ve Y'nin ancak 500.000 TL'ye kadar olan işlemlerde şirketi tek başlarına temsil edebilecekleri, bu tutarı aşan işlemlerde ise birlikte hareket etmeleri gerektiği" hüküm altına alınmış ve bu husus ticaret siciline tescil ve ilan edilmiştir. X, tek başına hareket ederek şirket adına tedarikçi T ile 800.000 TL bedelli bir alım satım sözleşmesi yapmıştır.

T'nin iyiniyetli olduğu varsayıldığında, bu sözleşmenin bağlayıcılığı ile ilgili aşağıdaki ifadelerden hangisi doğrudur?

Gül, Hakan ve Işıl, bir büyükbaş hayvan çiftliği kurarak birlikte işletmeye karar vermişlerdir. Taraflar, maliyetleri ortaklaşa karşılamış ve aralarındaki işleyişi düzenleyen yazılı bir metin imzalayarak faaliyete başlamışlardır. Ancak bu ticari organizasyon için kanunda öngörülen resmî bir sicile kayıt veya ilan işlemi yerine getirilmemiştir. Çiftliğin günlük faaliyetleri kapsamında, dışarıdan alınan hayvan yemlerinin bedeli vadesi gelmesine rağmen ödenememiştir.

Buna göre, kurulan ortaklık yapısının hukuki niteliği ve alacaklının tahsilat süreciyle ilgili aşağıdakilerden hangisi doğrudur?

Kayıtlı sermaye sistemini benimsemeyen (esas sermaye sistemine tabi) bir anonim şirketin kuruluş aşamasında kuruculardan Derin, nakdi sermaye taahhüdünde bulunmuş; Eren ise mülkiyeti kendisine ait olan ancak üzerinde rehin hakkı bulunan bir gayrimenkulü ayni sermaye olarak koymayı taahhüt etmiştir. Şirketin kuruluş evrakı tamamlanmış ve henüz ticaret siciline tescil işlemi gerçekleştirilmemiştir.

Bu durum ve anonim şirketlerin kuruluş kuralları dikkate alındığında, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'na göre aşağıdaki ifadelerden hangisi doğrudur?

İleri teknoloji donanımları üretmek amacıyla esas sermaye sistemine tabi bir anonim şirket kurmak isteyen bir grup girişimci, yasal mevzuata uygun şekilde esas sözleşmeyi hazırlamıştır. Ortaklardan Leyla nakdi sermaye taahhüdünde bulunurken, Mecnun mülkiyeti kendisine ait olan ve üzerinde herhangi bir takyidat (sınırlama) bulunmayan bir arsayı ayni sermaye olarak taahhüt etmiştir.

Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre, bu şirketin kuruluş ve tescil süreciyle ilgili aşağıdaki ifadelerden hangisi doğrudur?

Dayanıklı tüketim malları ticaretiyle uğraşan bir kolektif şirkete, faaliyetine başlamasından üç yıl sonra yeni bir kişi ortak olarak dâhil olmuştur. Taraflar arasındaki mutabakat doğrultusunda, şirket sözleşmesine bu yeni kişinin 'sadece ortaklık sıfatını kazandığı tarihten itibaren doğacak şirket borçlarından sorumlu olacağı' yönünde bir madde eklenmiş ve söz konusu değişiklik ticaret siciline tescil ve ilan ettirilmiştir.

Buna göre, yeni katılan kişinin şirketin geçmiş borçlarından sorumluluğu hakkında aşağıdaki ifadelerden hangisi hukuken doğrudur?

Hızlı tüketim malları sektöründe ulusal çapta perakende ağına sahip bir anonim ortaklığın yönetim organı, şirketin genişleyen operasyonel yapısı karşısında karar alma mekanizmalarını hızlandırmak istemektedir. Bu doğrultuda, esas sözleşmelerinde yer alan açık yetkiye dayanarak hazırladıkları bir iç yönerge aracılığıyla, bazı görev ve yetkilerini atadıkları üst düzey bir yöneticiye bırakmışlardır.

İlgili kanun hükümleri dikkate alındığında, söz konusu organın aşağıdaki konulardan hangisine ilişkin karar alma yetkisini devretmesi hukuken geçersiz sayılır?

Geniş çaplı altyapı projeleri üstlenen bir anonim ortaklıkta, karar alma mekanizmalarını hızlandırmak isteyen yönetim kurulu, şirket esas sözleşmesindeki özel hükme istinaden bir iç yönerge oluşturmuştur. Bu iç yönergeyle şirketin idaresine ilişkin bazı yetki ve sorumluluklar, atanmış bir genel müdüre bırakılmıştır.

Buna göre, genel müdüre bırakılan aşağıdaki görevlerden hangisi, Türk Ticaret Kanunu'nun devredilemez yetkilere ilişkin emredici kurallarına aykırılık teşkil eder?

Lojistik sektöründe faaliyet gösteren bir anonim şirketin yönetim kurulu, şirketin pazar payını artırmak ve mali yapısını güçlendirmek amacıyla çeşitli ticaret şirketleriyle birleşme senaryoları üzerinde çalışmaktadır.

Buna göre, Türk Ticaret Kanunu'nun ticaret şirketlerinde yapısal değişikliklere ilişkin hükümleri dikkate alındığında, söz konusu anonim şirketin taraf olabileceği birleşme işlemleri hakkında aşağıdaki ifadelerden hangisi yanlıştır?

Mimar Aylin, İç Mimar Burak ve Peyzaj Mimarı Cengiz, "Doğa Tasarım Ofisi" adı altında ortak bir çalışma alanı kiralayarak birlikte mimari projeler üretmeye ve bu projelerden elde edilecek kazancı eşit oranda paylaşmaya karar vermişlerdir. Taraflar, aralarındaki ortaklık sözleşmesini yazılı olarak hazırlayıp noterde onaylatmış ancak ticaret siciline herhangi bir tescil işlemi yaptırmamışlardır. Faaliyetleri sırasında Burak, ortaklığın yetkili temsilcisi sıfatıyla bir teknoloji firmasından 200.000 TL tutarında bilgisayar ve çizim ekipmanı satın almıştır.

Türk Borçlar Kanunu'nun genel hükümleri ve şirketler hukuku prensipleri dikkate alındığında, kurulan ortaklığın hukuki niteliği ve söz konusu borcun sorumluluğu hakkında aşağıdakilerden hangisi doğrudur?

Bora, Ceyda ve Doğan, bir rüzgâr enerjisi santrali projesi için teknik ölçüm ve analiz hizmetleri sunmak amacıyla aralarında bir adi şirket kurmuşlardır. Buna göre, ortaklığın işleyişi, yönetimi, ortakların sorumluluğu ve ortaklığın sona ermesi ile ilgili aşağıdaki ifadelerden hangisi doğrudur?

Endüstriyel ambalaj üretimi alanında faaliyet göstermek üzere geçerli şekilde kurulan ve ticaret siciline tescil edilerek tüzel kişilik kazanan bir kolektif şirketin ortakları Pelin, Rıza ve Sinan'dır. Şirket ana sözleşmesinde, şirketi idare ve temsile yalnızca Pelin ve Rıza'nın yetkili olduğu, Sinan'ın ise şirket borçlarından dolayı sadece koyduğu sermaye payı kadar sorumlu olacağı hüküm altına alınmıştır. Şirket, ticari faaliyetleri kapsamında hammadde tedarikçisi bir firmaya olan muaccel borcunu vadesinde ödememiştir.

Bu olayla ilgili olarak 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca aşağıdakilerden hangisi doğrudur?

Enerji ve madencilik sektöründe faaliyet gösteren bir anonim şirketin yönetim kurulu, esas sözleşmede yer alan yetkiye dayanarak hazırladığı bir iç yönerge ile şirketin olağan yönetim yetkilerinin bir kısmını profesyonel bir genel müdüre devretmiştir. Bir süre sonra, genel müdürün gerçekleştirdiği bazı işlemler neticesinde şirketin ciddi bir mali zarara uğradığı iddia edilmiş ve pay sahipleri tarafından yönetim kurulu üyelerinin müteselsil sorumluluğuna gidilmesi talep edilmiştir.

Türk Ticaret Kanunu hükümleri dikkate alındığında, usulüne uygun bir yetki devri yapılmış olmasına rağmen aşağıdaki hallerin hangisinde yönetim kurulu üyelerinin doğan bu zarardan dolayı müteselsil sorumluluğu devam eder?